是否重大资产重组判定失误?华铁科技董秘不懂or疏忽

是否重大资产重组也能判定失误,华铁科技董秘是装不懂还是真疏忽?

来源:董秘学苑

一次本该是作为“特别决议”进行表决的重大资产重组行为差一点被华铁科技当作普通议案提交了股东大会。7月18日,在连续三次申请延期,取消原定的股东大会后,华铁科技终于完成了对上交所问询函的回复,回复公告承认此次重大事项构成重大资产重组,并同时发布了筹划重大资产重组的提示性公告。

7月18日晚间,华铁科技发布了一则《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,实际上这是一则滞后的公告,公司所称的“近期”是2019年6月26日,当时公司公告时并未发现这次的重大事项构成重大资产重组。

判断重大事项是否构成重大资产重组本来就是董秘职责内的事情,为何华铁科技董秘判断失误呢?因为此次并不是常规意义上的重组。

2019年6月26日,华铁科技发了一则轻描淡写的公告——《关于与华铁租赁公司其他股东签署股东协议的公告》。

公司只表示,协议签署后,华铁租赁将不再是公司控股子公司,不再合并报表,此次重大事项需要股东大会审议。“公司将逐渐淡化融资租赁业务,回归主营、聚焦主业。在进一步深耕建筑设备支护领域的同时积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域,本次签署的《股东协议》符合全体股东利益和公司长远发展利益。”

在第一次公告时,公司并没有公告华铁租赁的财务数据,也没有说此次为重大资产重组。在回复上交所问询后公告了华铁租赁的财务数据。2018年净资产31.4亿元,营业收入2.77亿元。

主营建筑安全支护设备租赁的华铁科技于2015年5月29日上市,上市一个多月,华铁科技就于2015年7月2日设立了全资子公司浙江华铁融资租赁有限公司,注册资本1.7亿元。

2015年11月,华铁租赁开始增资引入投资者,其中华铁科技增资1.3亿元,合计出资占华铁租赁出资额的20%,另外12亿元由公司认可的投资者出资。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权,华铁科技要求参与本次增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权,且不参与华铁租赁的经营管理及董事、高管选任。

此后,华铁租赁又有一次增资,最终形成的股权结构如下图,但是因为新进来的股东都签署了不可撤销协议,将表决权不可撤销地委托给华铁科技,所以,一直以来,虽然华铁科技只持有华铁租赁20%股权,但是控制其100%表决权,所以华铁租赁一直是公司并表子公司。

通过委托协议的并表能有哪些影响呢?首先这种并表行为,并不会影响上市公司的归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产,但是会帮助上市公司撑起很多其他门面,比如总资产,营收,资产负债率等等,下图就是华铁租赁并表和不并表对于华铁科技2018年财务数据的影响。

通俗解释就是,华铁租赁是华铁科技“借来”撑门面的帮手,有了华铁科技的并表,公司2018年资产负债率只有33.84%,华铁不并表,资产负债率就变为了52%。有了华铁租赁,公司对外就可以说是资产超60亿的上市公司,华铁租赁是公司控股子公司,蛮有面子。

所以此次重大事项就是公司将原本从别的股东那“借来”的面子还给原股东,只保留该有的20%股权的权利。

事情就是这么个事情,为何会构成重大资产重组呢?根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条和第十五条的规定,公司这种行为属于通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司主营业务、资产、收入(比如华铁租赁2018年的总资产就占合并报表总资产的59.57%)发生重大变化的行为。

所以华铁科技就发布了文章开头的那则公告,重新认定此次重大事项为重大资产重组。

当然,事情变成重大资产重组了,就更重要起来了,其中一点就是,提交股东大会审议将不再是普通议案,而是特别决议,要三分之二的股东同意才能获得通过。

这个案例,我们还学到的是,所谓不可撤销的表决权委托仍旧是可以撤销的,只要各方协商同意即可。

另一点需要华铁科技投资者注意的是,华铁租赁作为华铁科技并表的公司时,公司为其子公司天津租赁提供了2项业务共4批次担保行为,担保合计余额为14.54亿元,如果都不是控股子公司,还提供这么大额的担保是不是也有争议?

综合看来,华铁科技的信息披露是违规的,对于重大资产重组的判定上存在问题,导致信息披露滞后,如果不是上交所问询,公司审议的程序可能也会出错。(如果股东大会同意票数小于三分之二大于二分之一)

资料显示,华铁科技董秘张守鑫,1978年1月出生,大专学历,中国注册会计师,中级会计师。2002年12月至2009年12月,历任杭州万珂贸易有限公司财务主管、财务经理;2010年1月至2011年6月,任杭州奥派服饰有限公司财务经理;2011年7月起就职于公司,现任公司现任公司董事会秘书、浙江华铁建筑设备有限公司财务经理、浙江华铁建筑支护技术有限公司监事。

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责任编辑:陈志杰

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