这家公司摊上大事:23名董监高齐上“黑榜” 退市不远?

原标题:23名董监高齐上“黑榜”!这家公司摊上大事,藏匿实控人、对抗监管调查…多宗罪状在列,退市已不远?

来源:券商中国

藏匿得再深的实控人,终会被揪出来。

历经半年调查,*ST凯迪(维权)(原凯迪生态)涉嫌信息披露违法违规的处罚结果接近落地。11月3日晚间,*ST凯迪公告称收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书,包括实控人陈义龙在内的23名董监高均在处罚名单之内。

在刻意隐瞒实控人身份之外,阳光凯迪及关联方长期与*ST凯迪之间的大量资金占用、关联交易也在此次行政处罚中得见天日。而在调查中,陈义龙与时任财务总监唐秀丽还存在对抗调查等阻碍行为,“行为性质恶劣”,证监会拟决定,对陈义龙采取终身证券市场禁入措施,唐秀丽采取十年市场禁入措施。

对于*ST凯迪这家曾经的明星企业,在债券违约、年报被出具“无法表示意见”、账户冻结、大量违约诉讼等一系列负面消息后,其在2018年年中即已“披星戴帽”,并在今年5月股票债券双双暂停上市。三季报数据显示,*ST凯迪2019年前三季度归属于上市公司股东净利润为-14.24亿元,在沪深A股上市公司亏损名单中排在第16位。

在证监会行政处罚正式落地之前,*ST凯迪是否还有翻盘机会?

实控人披露存虚假记载

隐瞒实控人存在而被监管“打脸”的事情,近期时有发生。继四环生物(维权)实控人陆克平被证监会采取终身市场禁入后,*ST凯迪此前声称“无实际控制人”的谎言,也被监管予以揭穿。

11月3日晚间,*ST凯迪公告称收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书,实控人陈义龙及二十余名董事、高管均在处罚名单之内。其中,首个问题即为“2017年年度报告实际控制人信息披露存在虚假记载”。

2015年,*ST凯迪实施重大资产重组并变更证券名称,其当年年度报告开始公开披露的控股股东即为阳光凯迪。*ST凯迪2017年年报显示,阳光凯迪集团有限公司的股权较为分散,任何股东均无法依据持股比例或通过董事会多数席位的方式对阳光凯迪集团进行实际控制,也未采取其他方式对阳光凯迪集团进行实际控制,阳光凯迪集团不存在实际控制人。

据证监会调查显示,阳光凯迪在持有*ST凯迪29.08%股份之外,还由金湖科技处间接持有*ST凯迪3.76%股份,合计持股超过30%。自2015年9月至2017年12月,阳光凯迪能够控制*ST凯迪的董事会,且能够决定*ST凯迪超过半数的董事选任。

而关于*ST凯迪所指“控股股东股权较为分散、不存在实际控制人”的问题,证监会调查指出,陈义龙持有丰盈长江新能源投资有限公司66.81%股权,而丰盈长江持有阳光凯迪31.5%股权,为阳光凯迪第一大股东。

此外,从董事会选任情况看,陈文龙可通过丰盈长江决定阳光凯迪董事会半数以上成员选任,且*ST凯迪时任董事长、总经理兼财务总监均直接向陈义龙汇报工作,接受陈义龙指示,在此情况下仍称“公司无实际控制人”,实在说不过去。

在2017年年报中,中审众环会计师事务所即对*ST凯迪出具无法表示意见的审计报告,对*ST凯迪的控股股东及实控人问题表示疑虑。彼时,审计会计师指出,阳光凯迪在对*ST凯迪的函件中提到,阳光凯迪不是*ST凯迪的实际控制人;但*ST凯迪在2017年公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司,且阳光凯迪未提出异议。

对此,会计师表示,无法得知阳光凯迪、*ST凯迪对控股股东的认定出现分歧的具体原因,以及产生分歧的时间,无法实施满意的审计程序以消除这一疑虑。

关于实控人的问题,*ST凯迪董事会内部也有讨论。在审议 2017 年年度报告的董事会上,时任董事们曾专门讨论陈义龙是否为实际控制人,但最终一致同意 2017 年年度报告披露公司无实际控制人。正因如此,时任董事均被认为未能勤勉尽责,成为“其他责任人员”。

大量关联交易未披露,还对抗监管

事实上,仅隐瞒实控人身份未必构成当事人终身证券市场禁入的结果。根据证监会调查,*ST凯迪与阳光凯迪及关联方形成大量的非经营性资金占用,且未披露关联交易,或许是更值得关注的问题。

具体而言,证监会的事先处罚告知书中披露了以下几次信披“迟到”的关联交易:

2017年5月-2018年3月,*ST凯迪以支付工程款的名义,陆续通过子公司向中薪油武汉化工工程技术有限公司支付 5.88 亿元预付款。陈义龙为中薪油董事长及法定代表人,且该笔资金实际流入阳光凯迪及其关联方。直至2018年6月29日,该笔交易才在2017年报中披露。

2017年11月,*ST凯迪向阳光凯迪全资子公司凯迪工程支付2.94亿元,该笔资金涉及6方复杂的股权、债权关系。陈义龙要求金湖科技退出某*ST凯迪子公司,退出资金用于凯迪工程偿还贷款,并安排*ST凯迪向凯迪工程支付2.94亿元,金湖科技对该子公司的股权投资就此赎回,但相关交易并未实际进行。该笔交易仍是在2017年年报中进行的披露。

2018年下半年,北海市政府退还*ST凯迪预交的1.30亿元土地转让款,因*ST凯迪多个银行账户被查封、冻结,陈义龙决定以凯迪工程的名义接收该回款,并安排关联方中薪丰盈作为收款方。对于该次关联交易,直至2018年12月28日才得以披露。

除此之外,*ST凯迪还存在8121.92万元重大债务违约未及时披露的问题。

信息披露不及时,财务报告也同样存在虚假记载。据证监会调查,2015-2017年,*ST凯迪年报中存在虚增在建工程、虛减财务费用、虚增利润总额等情形,金额分别为1.50亿元、2.73亿元、2.09亿元。

由于涉及三年年报信披存在虚假行为,此次证监会预先处罚涉及当事人数量多达23人,包括时任董事长、董秘、财务总监等多名董监高在内。其中,*ST凯迪拟被责令改正,给予警告,并处以60万元的罚款;而陈义龙作为实际控制人和直接负责的主管人员,拟被警告处以合计90万元的罚款,其余直接负责的“董监高”,均拟被处以警告,并处以3万-30万罚款不等。

此外,近期屡次发生的对抗监管在对*ST凯迪的调查中再次上演。

事先处罚告知书中指出,陈义龙刻意隐瞒自己上市公司实际控制人身份,在*ST凯迪上述违法事项中起主要作用,行为性质恶劣,严重扰乱证券市场秩序,严重损害投资者利益。同时其存在长期拖延提供资料、对抗调查等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使调查职权的行为。

类似地,时任财务总监唐秀丽“行为恶劣”,存在长期拖延提供资料、拒绝对其他人提供的资料加盖公章、阻碍调查等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使调查职权的行为。

对此,证监会拟对陈义龙采取终身证券市场禁入措施,对唐秀丽采取十年证券市场禁入措施。

前三季度巨亏14亿

公开信息显示,*ST凯迪成立于1993年,并于1999年上市,至今已有20年历史。不过,从“凯迪电力”变更为“凯迪生态”还是在2015年9月。*ST凯迪以生物质发电为主营业务,兼顾风电、水电等清洁能源,在绿色经济大行其道之时,*ST凯迪近年来江河日下实在令人唏嘘。

作为曾经喊出“万亿”目标的明星企业,在2018年5月爆发中票违约之后,*ST凯迪可算是麻烦缠身。在人事变动频繁、债务大量逾期、银行账户屡遭冻结之下,“中国第一大生物质发电企业”也不免走到暂停上市的末路。今年5月13日,因连续两个年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,*ST凯迪被深交所决定股票暂停上市。

而在一系列见效甚微的自救措施之后,*ST凯迪三季报显示,公司前三季度实现营业收入19.00亿元,同比增长5.62%;归属于上市公司股东净利润为-14.24亿元,同比增长17.89%。14亿的净亏,在沪深A股上市公司亏损名单中可排入前20名。

在三季报中,*ST凯迪表示,预计2019年度经营业绩为-16亿元至-18亿元,公司目前在政府相关部门指导、帮助下积极推进重整相关工作,将力争取得更理想的业绩表现。

另外,这份季度报告被独立董事须峰、董事王伟、王海鸥声明“无法保证报告内容的真实、准确、完整”。其中,王海鸥和须峰对三季报投出反对票,因*ST凯迪2017-2018年审计报告被出具无法表示意见、内控报告被出具否定意见,无法保证三季报陈述及财务数据真实准确完整;王伟则投出弃权票,认为“公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金”与监管认定不符,存在误导性陈述。

在诉讼仲裁方面,截至2019年10月28日,*ST凯迪及控股子公司所涉标的金额1000万元以上、经裁判或调解生效案件共涉及金额146.41亿元。*ST凯迪称,这将对公司生产经营活动以及本期利润、期后利润产生不利影响。

另外,在争取恢复上市的具体措施上,*ST凯迪表示,2019年公司将积极保障经营能力,恢复盈利能力。在积极推进司法重整工作的同时,积极展开生产自救和回复,包括建立与金融机构、燃料客户的对话协商机制、与债权机构签订账户监管协议、落实经营目标责任制等等。

在经营持续不利、诉讼仲裁缠身之下,*ST凯迪距离终止上市已经不远。11月2日,*ST凯迪发布关于公司股票可能被终止上市的风险提示暨暂停上市进展公告。在暂停上市后,如*ST凯迪触碰退市条款,如净利润再次为负、期末净资产为负值等等,其股票将被停止上市交易。

在“其他风险提示”中,*ST凯迪特意提到了证监会此次“鄂证调查字[2019]021号调查”,如被认定为重大违法违规行为并触碰退市条款,其股票将可能被终止上市交易。在处罚靴子即将落地之际,*ST凯迪及其实控人等尚有陈述、申辩及要求听证的机会,但其能否在重重调查之下获得翻盘机会,仍有待观察。

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责任编辑:王帅

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