《宸雕尽调》未已/作者

从沉淀法二氧化硅的市场需求来看，轮胎、鞋类、硅橡胶等工业领域是二氧化硅的主要消费市场，占二氧化硅总消费量80%以上。海关总署统计数据显示，2026年上半年，二氧化硅出口量76.9万吨，同比增长11.9%，出口金额4.42亿美元，同比增长21.15%。主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷产品的浙江新纳材料科技股份有限公司（以下简称“新纳科技”），其2025年营收规模超12亿元。

回溯其上市历程，新纳科技前次申报深主板的申请于2023年3月1日获受理，2024年6月14日撤材料终止上市。前次撤材料一年后，新纳科技申报北交所申请于2025年6月23日获受理，2026年8月25日再度撤材料终止上市。此次申报，新纳科技被关注行业地位及市场竞争力情况、陶瓷毛利率变动与可比公司变动趋势相反的原因、限制新增产能对相关业务发展的影响以及存货跌价准备计提的依据及充分性等问题。

一、主营无机非金属材料营收超12亿元，静电吸盘产品的下游含长江存储、士兰微等客户

作为一家主要从事无机非金属材料研发、生产和销售的高新技术企业，新纳科技主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷等。

据2025年度报告，截至2025年末，东阳市横店社团经济企业联合（以下简称“企业联合会”）会直接持有横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）51%的股权，并通过东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）控制横店控股19%的股权，合计控制横店控股70%的股权，为横店控股的控股股东，为新纳科技的实际控制人。2026年上半年，新纳科技的控股股东、实际控制人未发生变化。

据新纳科技签署日为2025年6月18日的招股说明书（以下简称“招股书”），新纳科技的二氧化硅产品下游应用广泛，包括轮胎、鞋类、硅橡胶、牙膏、医药等领域。电子陶瓷产品主要包括陶瓷基板、陶瓷结构件、静电吸盘、MLCC等，应用领域包括电子元器件、光伏、储能、电动汽车、半导体、集成电路制造、机械制造等。其中，新纳科技研发的静电吸盘产品，按照半导体行业相关标准设计和加工，性能指标满足市场需求，通过了下游国内半导体行业龙头企业长江存储、士兰微等客户认证并实现销售。

此外，新纳科技还从事少量橡胶材料及制品产品的研发、生产和销售，橡胶材料及制品主要为汽车减震、转向、密封、机动车悬挂、铁路减震等橡胶制品。

业绩方面，据新纳科技招股书、2025年度报告及2026年半年报，2023-2025年及2026年1-6月，新纳科技的营业收入分别为10.41亿元、10.96亿元、11.98亿元、12.15亿元、6.41亿元，净利润分别为8,777.26万元、8,683.26万元、8,168.36万元、9,620.08万元、4,406.04万元。

经测算，2023-2025年及2026年1-6月，新纳科技的营业收入分别同比增长5.29%、9.27%、1.45%、10.66%，净利润分别同比增长-1.07%、-5.93%、17.77%、-12.08%。

不难看出，2023-2025年，新纳科技的营收逐年增长，而净利润经历来了两年负增长后2025年增速回正，而2026年上半年，新纳科技净利润增速告负。

收入构成方面，2022-2025年及2026年1-6月，新纳科技的二氧化硅收入分别为7.87亿元、8.03亿元、9亿元、8.78亿元、4.79亿元，占主营业务收入的比例分别为75.87%、73.48%、75.34%、72.51%、75.78%；电子陶瓷的收入分别为2.02亿元、2.23亿元、2.19亿元、2.28亿元、1.02亿元，占主营业务收入的比例分别为19.5%、20.36%、18.34%、18.87%、16.14%。

同期，橡胶材料及制品的收入分别为4,775.38万元、6,726.44万元、7,542.82万元、10,438.18万元、5,112.33万元，占主营业务收入的比例分别为4.6%、6.16%、6.32%、8.62%、8.08%。

而新纳科技于2021年转让浙江新纳复合材料有限公司后，不再从事纤维增强复合材料的研发、生产和销售业务。

不仅如此，2022-2025年，新纳科技对前五大客户的销售收入分别为2.56亿元、2.34亿元、2.21亿元、2.08亿元，占新纳科技当期营业收入的比例分别为24.56%、21.31%、18.5%、17.09%。

二、从深交所到北交所市场地位均遭问询，限制新增产能对相关业务发展的影响引关注

据深交所公开信息，新纳科技前次申报上市的板块为主板，2023年3月1日上市申请获受理，2024年6月14日撤材料终止上市，期间新纳科技历经两轮问询。

前次申报两次问询中，深交所均向新南科技发出关于行业地位、毛利率及主要客户方面的问询。

其中，市场地位方面，据2023年12月27日签署的《关于浙江新纳材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“2023年12月27日的首轮问询回复”），申报材料显示，新纳科技主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷等。在二氧化硅行业，新科技是国内二氧化硅产销规模排名前三的厂商；在电子陶瓷行业，新纳科技是国内主要的氧化铝陶瓷基板生产企业，市场份额居国内行业前列。

对此，深交所要求新纳科技说明其在二氧化硅行业是规模排名前三的厂商的判断依据，在电子陶瓷行业市场份额居国内行业前列的判断依据；结合国内二氧化硅、电子陶瓷行业规模及所处阶段，新纳科技与同行业可比公司在细分业务涵盖范围、市场占有率、主要客户等方面的对比情况，说明新纳科技的行业地位及市场竞争力的具体体现。

到了前次申报二轮问询，据2024年1月25日签署的《关于浙江新纳材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“2024年1月25日的二轮问询回复”），在关于核心竞争力与行业地位方面，深交所要求新纳科技说明沉淀法二氧化硅与其他生产二氧化硅的技术路线的区别及差异情况；新纳科技二氧化硅相关技术、工艺、产品质量与同行业可比公司对比情况，是否具备核心竞争力；沉淀法二氧化硅新建产能属于限制类行业的原因，在新增产能被限制的背景下，新纳科技相关业务未来发展是否受限，其拟采取的应对措施，并完善相关风险提示。

此外，新纳科技还被要求二氧化硅应用领域与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，是否与技术、工艺的先进性差异有关；部分同行业可比公司在二氧化硅领域产业链布局较广的原因，未来竞争格局是否将保持相对稳定。说明其电子陶瓷相关核心技术、工艺、研发路线、应用领域、客户群体与同行业可比公司对比情况，电子陶瓷产品范围、销售规模均小于同行业可比公司相关产品的原因；结合新纳科技电子陶瓷产品下游应用领域未来需求、行业竞争状况、行业地位、相关产品核心竞争力等，说明新纳科技电子陶瓷产品业务的可持续性，未来是否存在萎缩风险。

并且，深交所要求新纳科技结合各项细分产品的市场占有率、产能规模排名情况，以及收入、资产规模与同行业可比公司的比较情况，说明二氧化硅排名第三、电子陶瓷排名前三的描述依据及客观性；结合上述分析，进一步论述新纳科技规模较大、具有行业代表性，符合大盘蓝筹的依据及合理性。

可见，前次申报中，深交所首轮问询关注新纳科技的行业地位及市场竞争力的具体体现，二氧化硅相关技术由于同行业可比公司对比是否具备核心竞争力等情形，二轮问询进一步关注核心竞争力情况，比如新纳科技二氧化硅应用领域技术的先进性、未来竞争格局是否将保持相对稳定，各项细分产品市占率及产能规模等情况。

到了此次申报北交所，新纳科技被问询支撑排名的技术路线可持续性、具体性能对比数据等情况。

据签署日为2026年3月30日的《浙江新纳材料科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“北交所首轮问询回复”），关于二氧化硅业务创新特征及市场地位。根据申请文件，新纳科技是国内二氧化硅产销规模排名前五的厂商，具有明显规模优势。二氧化硅产品为沉淀法二氧化硅，形成了以绿色轮胎用高分散二氧化硅、高透高抗黄硅橡胶用二氧化硅、高比表高吸油二氧化硅等特种及高性能二氧化硅为主要产品品种的二氧化硅产品体系。新纳科技是“高分散沉淀水合二氧化硅”等多项二氧化硅产品国家标准的起草单位之一。

对此，北交所要求新纳科技说明：沉淀法二氧化硅技术路线在行业内应用情况，是否为行业通用技术，与气相法及二氧化碳酸化工艺的差异，是否存在被市场上其他技术替代、淘汰的风险，相关风险是否充分揭示；二氧化硅产品核心性能指标与同行业可比公司、行业或国家标准的对比情况，新纳科技二氧化硅产品属于高性能的客观依据；新纳科技二氧化硅产品在营收规模、细分应用领域、市场占有率、客户群体等方面与同行业可比公司比较情况，新纳科技以特种及高性能二氧化硅为主、具有明显规模优势相关市场地位的描述是否准确；新纳科技参与国家及行业标准制定的具体情况，包括但不限于承担的角色和参与人员、发挥的作用、资源投入情况、取得的成果、获得的评价等。

关于电子陶瓷业务创新特征及市场地位方面。根据申请文件，新纳科技是国内主要的氧化铝陶瓷基板生产企业，市场份额居国内行业前列，电子陶瓷产品主要为氧化铝陶瓷基板、陶瓷结构件、静电吸盘与MLCC等产品，电子陶瓷产成品良率高，平整度、强度、绝缘性、耐热性等性能均处于行业前列。

由此，北交所要求新纳科技列表说明其电子陶瓷业务按产品及下游应用领域分类的收入构成，关键性能指标处于行业前列的客观依据及准确性；结合与同行业可比公司相比营收规模较小、新纳科技电子陶瓷产能利用率较低的情况，说明新纳科技是国内主要的氧化铝陶瓷基板生产企业，市场份额居国内行业前列的客观依据及准确性。

另外，符合产业政策情况方面。根据申请文件，二氧化硅为新纳科技收入占比最大的产品，报告期内二氧化硅占主营业务收入的比重分别为75.87%、73.48%和75.34%。2022年11月，福建新纳四期高分散白炭黑B组2万吨/年生产线技改提升至3万吨/年产能项目投产。

在此情形下，北交所要求新纳科技结合相关行业政策及监管要求，说明新建“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”被列为限制类行业的原因，新纳科技业务收入是否主要来源于《产业结构调整指导目录》规定的限制类产能的产品，新纳科技报告期内产能增加的合法合规性，限制新增产能对新纳科技相关业务发展的影响，新纳科技相关产品是否面临减产、淘汰过剩产能的风险。

可见，北交所首轮问询中，北交所关注新纳科技“沉淀法二氧化硅技术路线”是否为行业通用技术、是否存在被替代淘汰的风险，以及“以特种及高性能二氧化硅为主、具有明显规模优势”这一描述的客观依据是否准确，氧化铝陶瓷基板市场份额居国内行业前列的客观依据及准确性等情况，进一步细化对其市场地位、行业地位的问询。

据发布于2023年2月17日发布的《首次公开发行股票注册管理办法》第三条，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

第三十九条，首次公开发行股票并在主板上市的，还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位。

第四十条，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

据2024年4月30日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第十九条，发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

据2024年4月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。发行人申请公开发行股票并上市，应当符合北交所定位。

据2024年8月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2024年修订）》，对于“发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈、发展空间较小，与竞争者相比，发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势，市场占有率呈下滑趋势且无明显缓解迹象”的情形，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力。

据2023年2月17日披露的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》，发行人应当结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括（一）所属行业及确定所属行业的依据；（二）发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等；（三）行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势，行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征等。

（四）发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

此外，从上述两次申报的问询来看，新纳科技先后被问询沉淀法二氧化硅新建产能属于限制类行业的原因、新增产能被限制下相关业务未来发展是否受限、新建“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”被列为限制类行业的原因等。

据发布于2023年2月17日的《监管规则适用指引——发行类第6号》，发行人原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业（过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。如涉及特殊政策允许投资上述行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

据2024年8月30日发布的《  北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2024年修订）》，发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于国务院主管部门规定或者认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。发行人业务收入主要来源于《产业结构调整指导目录》规定的限制类产能的产品的，中介机构应充分论证，并就是否符合发行上市条件审慎发表意见。

三、存货跌价准备计提余额大幅上涨及部分产品计提比例低于同行，监管“聚焦”存货跌价准备计提的依据及充分性

北交所首轮问询回复显示，根据申请文件，报告期各期末，存货账面价值分别为15,652.91万元、14,833.1万元和16,123.16万元，新纳科技存货跌价准备计提余额分别为517.02万元、365.72万元和3,028.81万元，占存货余额的比重分别为3.2%、2.41%和15.81%。2024年跌价准备较多主要是对MLCC相关的存货计提减值所致。报告期部分年度二氧化硅、电子陶瓷存货跌价准备计提比例低于可比公司，且两类产品计提比例与可比公司变动趋势不一致。新纳科技1年及以上存货金额上升，分别为1,182.09万元、1,735.08万元、2,052.43万元。

由此，北交所要求新纳补充披露报告期内原材料、库存商品、在产品和发出商品的具体构成、库龄情况及订单覆盖率；说明各期末二氧化硅存货中原材料占比较低、库存商品占比较高、不存在在产品，与可比公司差异较大的原因，各产品存货结构是否符合行业特征；说明MLCC业务库存构成情况，对比市场价格，可变现净值具体确认方法，估计售价、销售费用等参数确认依据，是否充分考虑相应产品市场需求变化、竞争格局等因素对售价的影响；说明MLCC产线相应机器设备等固定资产原值、摊销年限、折旧、净值，折旧年限与可比公司是否存在较大差异，相应产线固定资产折旧增加对成本的影响，详细说明MLCC相关的存货计提减值测算过程，计提是否准确、充分。

且北交所还要求新纳科技说明报告期内存货跌价准备计提的具体判断依据及具体计提过程，与同行业可比公司差异原因。2022年、2023年未对发出商品、委托加工物资等计提跌价准备情况，是否合理谨慎，结合报告期内原材料价格下降、电子陶瓷销售单价销售价格下降，期后二氧化硅销售价格下降，以及期后最新采购价格、期后出库结转情况，产品更新换代等，说明存货跌价准备计提是否充分，相关内控措施如何保障各批次存货减值计提充分性，充分揭示存货发生跌价损失风险。

结合新纳科技备货政策、采购及生产周期、交付周期、在手订单等，说明报告期各期末存货规模的合理性，与新纳科技的订单、业务规模是否匹配；说明在产品、发出商品的期后转情况是否存在异常，是否存在延迟确认收入或实际销售但未结转收入的情况。（5）说明各期末对寄售和非寄售存货的盘点具体情况、盘点程序、差异数量、金额、差异原因及影响，新纳科技对各类存货的管控措施及有效性。

可见，报告期内，新纳科技存货跌价准备计提余额占存货余额的比重大幅提升，且部分年度二氧化硅、电子陶瓷存货跌价准备计提比例低于可比公司，且两类产品计提比例与可比公司变动趋势不一致。同期，新纳科技1年及以上存货金额上升。

在此情形下，北交所关注新纳科技各产品存货结构是否符合行业特征、存货跌价准备计提的具体判断依据及具体计提过程及与同行业可比公司差异原因、存货跌价准备计提是否充分、是否存在延迟确认收入或实际销售但未结转收入的情况。

据2025年3月28日发布的《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》，发行人最近一年末存货及应收类款项（包括但不限于应收账款、其他应收款、长期应收款等）占总资产的比例高于70%的，应当结合存货周转情况、应收款项回收安排、行业特征等披露存货及应收类款项占比较高的原因、合理性及对偿债能力的影响，上述情形显著影响发行人偿债能力的，应当审慎确定公司债券申报方案。

据2025年3月27日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（2025年修订）》，上市公司财务状况分析应当结合最近三年及一期末资产、负债的主要构成，对资产、负债结构变动的主要原因、影响因素及程度进行充分说明，包括但不限于：最近一期末持有金额较大的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应当分析其投资目的、对上市公司资金安排的影响、投资期限、上市公司对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提充足性。

据2022年5月27日发布的《  保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合业务模式、生产情况、存货管理政策、经营风险等因素，分析存货结构及其变动原因，核查存货余额和结构在报告期内大幅变动的原因，分析存货库龄结构的合理性并核查存货的期后结转情况。

在合理信赖会计师监盘工作的基础上，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷背情况。发行人存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，可采取函证、实地检查等适当的方式进行确认或抽盘。发行人存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。

结合抽盘情况、存货库龄分布、存货自身特点等，核查存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分，发出存货成本的计量方法是否合理，存货计价是否准确。

四、结语

概而言之，前次申报深主板过程中，新纳科技被重点关注其行业地位及市场竞争力的具体体现，且遭两轮问询。此次申报北交所，北交所从关键性能指标处于行业前列及市场份额居行业前列的客观依据、准确性，技术指标与行业对比等方面，进一步“聚焦”其行业地位。不仅如此，报告期内新纳科技存货跌价准备计提余额大幅上涨及部分产品计提比例低于同行，北交所关注其存货跌价准备计提的依据及充分性。