研究 | 力芯微子公司同原实控人或牵扯不清 独董与供应商现重叠“朋友圈”

《金证研》北方资本中心 白泽/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

回溯历史,2002年,廖勇与袁敏民等十余人从中国华晶电子集团公司(以下简称“中国华晶”)“出走”,随后廖勇与另外两名股东出资设立无锡力芯微电子股份有限公司(以下简称“力芯微”),十年后廖勇退出力芯微,而袁敏民等十余人仍在力芯微担任要职。

袁敏民等8名实控人均来自中国华晶,而力芯微与中国华晶的“故事”并未讲完,其供应商现“熟人关系网”。中国华晶不仅被该供应商股东收购,力芯微独立董事于燮康还与该供应商股东会计主管人员邬成忠对外持股两家公司。不止如此,力芯微通过收购获取子公司的控制权,该子公司仍与前股东控制共用企业电话,力芯微或存“经营混淆”。

 

一、八位实控人均来自中国华晶,昔日发起人股东“现身”竞争对手子公司

报告期内,即2017-2019年及2020年1-9月,力芯微拥有八位实控人,均来自同一家公司。

据力芯微签署日期为2021年2月22日的招股说明书(以下简称“招股书”),力芯微的实控人为袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人,合计间接持有力芯微48.7%的股权。

而力芯微的八位实控人均来自中国华晶。

据招股书,力芯微实控人之一袁敏民,1989年7月至2000年1月,任中国华晶中央研究所设计工程师、研究室副主任;2000年1月至2002年2月,任无锡华晶矽科微电子有限公司(以下简称“华晶矽科”)副总经理。2002年5月起,袁敏民就职于力芯微。

实控人之一毛成烈,1992年8月至2000年1月,任中国华晶设计工程师;2000年1月至2002年2月,任华晶矽科设计经理。2002年5月起,毛成烈就职于力芯微。

实控人之一周宝明,1983年9月至2000年1月,任中国华晶工程师;2000年1月至2003年3月,任华晶矽科销售部长等职务。2003年3月起,周宝明就职于力芯微。

实控人之一佴东辉,1983年9月至2000年1月,任中国华晶工程师;2000年1月至2002年2月,任华晶矽科应用组组长。2002年5月起,佴东辉就职于力芯微。

实控人之一张亮,1989年9月至2000年1月,任中国华晶工程师;2000年1月至2002年1月,任华晶矽科高级工程师等职务。2002年5月起,张亮就职于力芯微。

实控人之一汤大勇,1992年7月至2000年5月,任中国华晶设计经理;2000年5月至2002年2月,任华晶矽科设计经理。2002年5月起,汤大勇就职于力芯微。

实控人之一汪东,1996年7月至2000年1月,任中国华晶设计经理;2000年1月至2002年5月,任华晶矽科设计经理。2002年5月起,汪东就职于力芯微。

实控人之一汪芳,1995年7月至2000年1月,任中国华晶测试工程师;2000年1月至2002年1月,任华晶矽科测试工程师。2002年5月起,汪芳就职于力芯微。

而中国华晶与华晶矽科为何许公司?

据市场监督管理局数据及华润微电子有限公司(以下简称“华润微”)签署日为2020年2月18日的招股书(以下简称“华润微招股书”),华晶矽科成立于2000年1月21日,目前已被吊销,吊销日期为2009年12月21日。2000 年1月,经批准,中国华晶MOS电路总厂设计院改制为华晶矽科。华晶矽科设立时,股东中国华晶、中国华晶职工持股会、廖勇、袁敏民分别对华晶矽科持股45%、35%、2%、1.25%。

据招股书,华晶矽科2002年被华润微收购后,更名为无锡华润矽科微电子有限公司(以下简称“华润矽科”)。

据华润微招股书,中国华晶为无锡华微的前身,于2002年9月更名为“无锡华晶电子有限公司”,并于 2002年12月更名为“无锡华润微电子有限公司”(华润微的全资子公司,以下简称“无锡华微”)。

也就是说,从其历史持股来看,华晶矽科设立时曾被纳入中国华晶体系,并且力芯微实控人之一的袁敏民曾对华晶矽科持股。

而作为华晶矽科发起人股东之一的廖勇,则是力芯微的发起人股东之一。

据招股书,2002年5月,廖勇、无锡创业投资集团有限公司(以下简称“无锡创投”)及无锡市科达创新投资有限公司(以下简称“科达创投”)共同出资600万元设立力芯微。其中,廖勇以货币出资120万元,占出资额的20%。

据公开信息,廖勇曾担任华晶矽科总经理,袁敏民曾担任华晶矽科副总经理。

此外,廖勇不仅和力芯微现在的八位实控人均来自中国华晶和华晶矽科,并且其曾一度对力芯微持股达到77.5%。

据力芯微2016年7月11日签署的招股说明书(以下简称“2016年版招股书”),力芯微发生第一次增资中,2004年9月,新增的股东为无锡高新技术风险投资股份有限公司(以下简称“风投公司”)。此次增资后,廖勇对力芯微持股10%。

2006年3月,力芯微第二次股权转让中,经无锡创投、风投公司分别将其持有的力芯微48%、17%股权转让给廖勇后,廖勇对力芯微持股75%。

2008年1月,力芯微发生第二次增资后,其新增股东江苏东昊创业投资有限责任公司(以下简称“东昊创投”),廖勇对力芯微持股56.25%。

2008年5月,力芯微股东会议决定廖勇将其持有力芯微全部的股权以900万元,转让给彼时由廖勇控制的持股平台无锡亿晶电子有限公司(以下简称“亿晶电子”)。2008 年6 月,力芯微办理了股东变更的工商登记手续。

据2016年版招股书,亿晶电子并无实际经营业务,于2008年7月30日更名为无锡亿晶投资有限公司(以下简称“亿晶投资”)。2010年1月,力芯微股东大会作出决议,东昊创投将其持有的力芯微400万股权转让给了亿晶投资。此次股权转让后,亿晶投资对力芯微持股64.58%。

到2012年3月,由于力芯微发生减资,此次减资后,亿晶投资对力芯微持股77.5%。

另外,截至招股书签署日2021年2月22日,亿晶投资对力芯微持股57.77%。袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人合计持有亿晶投资84.3%的股权。

据2016年版招股书,2012年8月,廖勇从亿晶投资撤资退出,即2012年,力芯微发起人股东之一廖勇全面退出力芯微。

蹊跷的是,力芯微竞争对手子公司的股权关系中,也存在一名叫“廖勇”的股东。

据招股书,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“韦尔股份”)系力芯微同行业可比公司,同时也是其竞争对手,竞争领域主要为手机、可穿戴设备等便携式设备领域。

据市场监督管理局数据及公开信息,无锡韦尔半导体有限公司(以下简称“无锡韦尔”)成立于2019年3月18日,法定代表人系“廖勇”。韦尔股份对无锡韦尔持股81%,廖勇对无锡韦尔持股7%,并担任无锡韦尔总经理一职。无锡韦尔的经营范围包括集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售等。

而上述无锡韦尔总经理“廖勇”与力芯微发起人股东之一“廖勇”是否为同一人?

也就是说,力芯微发起人的廖勇,2012年从力芯微退出后,其或“现身”其竞争对手韦尔股份子公司无锡韦尔并任总经理,其中的影响几何?

 

二、独立董事与供应商“朋友圈”重叠,关系或“不一般”

需要指出的是,力芯微前五供应商背景盘根错节,不仅力芯微八名实控人来自该供应商股东前身,且其独立董事与供应商股东的会计主管人员系“合作伙伴”,其中现“熟人关系网”。

事实上,力芯微的前五大供应商之一,涵盖同一家公司旗下多家控股子公司。

据招股书,2017-2019年及2020年1-9月,无锡华润上华科技有限公司(以下简称“无锡华润上华”)及其关联方分别为力芯微的第一大、第二大、第三大、第三大供应商,力芯微向其分别采购5,119.03万元、3,604.75万元、4,596.53万元、3,658.22万元,分别占当期采购总额比例的20.27%、13.53%、12.11%、12.71%。

据招股书,无锡华润上华及其关联方包括无锡华润上华、无锡华润安盛科技有限公司(以下简称“华润安盛”)、无锡华润上华半导体有限公司(以下简称“无锡华润半导体”)、华润微电子(重庆)有限公司(以下简称“重庆华微”)、无锡华微(中国华晶的前身)、无锡迪思微电子有限公司(以下简称“迪思微电子”)。

据华润微招股书,无锡华润上华、华润安盛、无锡华润半导体、重庆华微、无锡华微、迪思微电子均为华润微在中国境内的控股子公司。

值得注意的是,力芯微与供应商无锡华润上华背后股东华润微,或颇有“渊源”,不仅八位实控人来自中国华晶,其独立董事于燮康也来自中国华晶,与华润微会计主管人员邬成忠在外合作投资企业。

据招股书,力芯微独立董事于燮康,1989年8月至2003年2月,曾历任中国华晶总经理助理、副总经理等职务;2014年12月起,任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事长。

换言之,于燮康同力芯微的八名实控人一样,均来自中国华晶,并且在任职时间上存“重叠”。

据公开信息,于燮康在外还投资了两家合伙企业,分别是无锡益进企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡益进”)、无锡合进企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡合进”)。

据市场监督管理局数据,无锡益进成立于2020年12月3日,经营范围为一般项目、企业管理、以自有资金从事投资活动,其合伙人为于燮康、于中尧、王启东、邬成忠、杨震等人。

据市场监督管理局数据,无锡合进成立于2020年12月11日,经营范围为一般项目、企业管理、以自有资金从事投资活动,其合伙人为于燮康、孙鹏、肖克来提、邬成忠、秦舒。

据公开信息,于燮康、邬成忠对无锡益进分别持股13.33%、13.33%,对无锡合进分别持股20%、20%。

值得一提的是,与于燮康合作投资无锡益进和无锡合进的邬成忠,为华润微会计主管人员,并在华润微旗下2家子公司任监事。

据华润微2020年半年度报告,邬成忠系华润微的会计机构负责人、会计主管人员。

据公开信息,邬成忠的关联企业除无锡益进和无锡合进外,邬成忠还担任华润微集成电路(无锡)有限公司(以下简称“无锡华润微集成电路”)监事、无锡润科芯微电子有限公司(以下简称“润科芯微”)监事、无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“芯朋微”)独立董事等职务。

据市场监督管理局数据,润科芯微成立于2018年5月4日,股东为无锡睿源动芯微电子有限公司、无锡华微,监事为邬成忠。据公开信息,无锡华微对润科芯微持股49%。

据市场监督管理局数据,无锡华润微集成电路成立于2002年2月,股东为华润微电子控股有限公司(以下简称“华微控股”),监事为邬成忠。

据华润微招股书,华微控股为华润微在中国境内运营实体的主要持股公司,也是华润微的控股子公司。

而力芯微与华润微的关系远不止如此。华润微不仅曾收购中国华晶,且力芯微多个核心技术人员来自华润微。

据华润微官网显示,华润微是华润(集团)有限公司旗下负责微电子业务投资、发展和经营管理的高科技企业,曾先后整合香港华科电子有限公司、中国华晶、上华科技(泛指中国华晶与陈正宇博士等共同投资经营的半导体资产,涉及的境内主体主要包括无锡华润上华、无锡华润半导体)等中国半导体先驱,是拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运营能力的半导体企业。

据招股书,力芯微共有9名核心技术人员,其中有6名来自无锡华润矽科微电子有限公司(华晶矽科系其前身,以下简称“华润矽科”)。除汤大勇、汪东外,王国鹏,2000年8月至2002年9月,任华润矽科设计工程师;吴相俊,2001年8月至2003年5月,任华润矽科设计工程师;刘钰,2001年5月至2002年10月,任华润矽科版图设计工程师;石波,2001年9月至2005年7月,任华润矽科工程师。

据华润微招股书,华润矽科系华润微控股子公司,成立于2002年2月26日,主要从事集成电路产品和系统方案的设计、开发及销售。

由上述情形可见,力芯微与其供应商无锡华润上华背后股东华润微,或颇有“渊源”,背后现“熟人关系网”。一方面,力芯微的八位实控人及独董于燮康均曾在中国华晶任职,而中国华晶已被华润微收购。另一方面,力芯微的6名核心技术人员,也均来自华润微的控股子公司。此外,力芯微独立董事于燮康与华润微会计主管邬成忠对外持股相同的2家公司,两人系合作伙伴。而供应商背景错综复杂,无锡华润上华及其关联方常年位列力芯微前五供应商,其中的影响几何?尚未可知。

 

三、控股子公司与原实控人控股企业共用电话邮箱,涉嫌“经营混淆

值得注意的是,力芯微置入一家子公司后,但该子公司仍与其被收购前的股东共用电话,力芯微控股子公司的经营独立性或遭“拷问”。

据招股书,无锡矽瑞微电子股份有限公司(以下简称“矽瑞微”)系力芯微的控股子公司。截至招股书签署日2021年2月22日,力芯微直接持有矽瑞微45.39%股份,并通过与朱峰签署的《一致行动协议》控制矽瑞微5.45%股份,合计控制矽瑞微50.84%股份。

据招股书,2018年6-12月,力芯微陆续与矽瑞微原股东顾耀葵、潘伟钢、王卫华、无锡矽瑞微管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“矽瑞微管理咨询”)签订了《股权转让合同》,收购其合计持有的矽瑞微45.39%股权。2018年12月,力芯微支付完毕全部股权转让款;2018年12月31日,力芯微与持有矽瑞微5.45%股权的股东兼董事签订《一致行动协议》。上述事项完成后,力芯微合计控制矽瑞微50.84%的表决权,能够控制矽瑞微的财务、经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。因此,力芯微收购矽瑞微的合并日为2018年12月31日。而收购完成后,喻明凡对矽瑞微持股26.1%,朱峰对矽瑞微则持股5.45%。

这表明,力芯微于2018年12月31日,对矽瑞微完成了部分股权收购,收购后,力芯微对矽瑞微持股50.84%,实现了对矽瑞微的控制。

但2019年,矽瑞微却仍与其原实控人控股的企业共用电话。

据招股书,喻明凡为矽瑞微原实际控制人,主要负责研发;朱峰系矽瑞微创始人,曾历任矽瑞微副总经理、市场总监、监事会主席等职务。

据市场监督管理局公开信息及招股书,截至招股书签署日2021年2月22日,朱峰担任矽瑞微董事、喻明凡担任副董事长,而总经理和董事长,则分别由力芯微实控人张亮、袁敏民担任。

然而,矽瑞微成为力芯微子公司后,仍与喻明凡控股企业矽瑞微管理咨询共用电话和邮箱,并或在同一层楼办公。

据市场监督管理局数据,2019年,矽瑞微的联系电话为0510-85167635,企业电子邮箱为qinxp@sirisecn.com,通信地址为无锡市新吴区泰山路2号国际科技合作园C栋3楼。

据市场监督管理局数据,矽瑞微管理咨询成立于2014年5月28日,执行事务合伙人为喻明凡,股东系喻明凡、朱峰。经营范围为企业管理咨询服务、企业管理服务、利用自有资金对外投资、集成电路设计服务及技术咨询。据公开信息,喻明凡、朱峰分别对矽瑞微管理咨询持股80%、20%。

据市场监督管理局数据,2019年,矽瑞微管理咨询的联系电话为0510-85167635,企业电子邮箱为qinxp@sirisecn.com,企业通信地址为无锡市新吴区泰山路2号国际科技合作园C栋3F-1-1。

简而言之,2018年底,力芯微收购了矽瑞微50.84%的股权,并对其取得控制权。然而在2019年,矽瑞微仍与原实控人喻明凡控股的企业共用电话和邮箱,且或同一层住所办公。力芯微控股子公司矽瑞微的经营独立性或遭“侵蚀”。

种种问题考验之下,力芯微此番上市又能否“如愿以偿”?《金证研》北方资本中心将进一步研究。

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