《金证研》南方资本中心 青石/作者 沐灵 映蔚/风控

当前，半导体行业成为炙手可热的“香饽饽”。展望未来，随着半导体产业进入超深亚微米乃至纳米加工时代到来，以及随着市场竞争加剧、芯片复杂度大幅度提高、上市时间和开发成本压力增大，芯片IP的应用比例也相应提高。这对芯片设计公司苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”）来说，核心技术及优秀的技术研发人才的积累无疑系其保持竞争优势和市场地位的关键。

上市背后，国芯科技信息披露问题频现。国芯科技不仅因为申报材料中合同类型的分类错误遭问询，而且与该客户合作背后，国芯科技参股公司两名董事在客户股东任董事，千万元交易现“熟人关系网”。不仅客户，关于采购和供应商，监管层对国芯科技同样进行了问询，但同一问题回复技术服务供应商名单存“出入”，异象背后牵出“隐蔽”关系网。除此之外，作为国芯科技股东、关联方股权转让受让方，崔晨或曾担任国芯科技财务总监，国芯科技对此或“隐而未披”，涉嫌虚假陈述。

一、参股公司两名董事在客户股东任董事，千万元交易现“熟人关系网”

根据国芯科技签署日期为2020年12月25日的招股书（以下简称“2020年招股书”），上海兆芯电子科技有限公司（以下简称“兆芯电子”）系国芯科技2019年第五大客户，合作类型为量产服务。然而，国芯科技因此而遭问询。

据2020年招股书，兆芯电子为国芯科技2019年的第五大客户，兆芯电子为国芯科技创造的主营业务收入为1,088.4万元，占兆芯电子当期主营业务收入的比例为4.72%。

与此同时，根据2020年招股书关于重大合同的信息披露，2019年6月兆芯电子与国芯科技签订的重大销售合同标的为量产服务，履行期限为2个月，合同金额为1,229.89万元，截至2020年招股书签署日2020年12月25日，该合同已履行完毕。

也就是说，2019年兆芯电子与国芯科技的合作或为量产服务。

然而，国芯科技却因为申报材料中与兆芯电子的合同类型为“设计服务”遭到上交所问询。

据签署日期为2021年5月6日的《关于国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的回复（以下简称“首轮问询回复”），国芯科技申报材料中与兆芯电子的合同类型为“设计服务”，招股说明书中合同类型为“量产服务”，仅提供采购单，采购标的为MASK及流片芯片。国芯科技因此被监管层要求说明其向兆芯电子提供服务的具体内容，并修改相关表述。

对此，国芯科技表示其向兆芯电子提供的服务系量产服务，根据其提供的芯片版图负责与晶圆厂商协调完成晶圆生产和晶圆测试，最终向其交付量产后的晶圆。而申报材料中与兆芯电子的合同类型分类错误，应为“量产服务”。

实际上，经《金证研》南方资本中心研究发现，在其与兆芯电子的合同类型分类错误背后，或“事出有因”。

据市场监督管理局公开信息，兆芯电子曾于2020年1月7日发生过名称变更，其更名后名称为上海晶淬电子科技有限公司（以下简称“晶淬电子”）。

据国芯科技签署日期为2021年12月6日的招股说明书（以下简称“招股书”），晶淬电子为国芯科技2020年度定制芯片设计服务板块的第四大客户，其为国芯科技贡献的收入为539.82万元。

也即是说，国芯科技因为申报材料中与兆芯电子的合同类型为“设计服务”与招股说明书信息矛盾而遭问询，对此国芯科技表示是申报材料分类错误所致。而2020年，国芯科技为兆芯电子提供芯片设计服务，且芯片设计合作期间，兆芯电子还更名了。即2019-2020年双方分别存在量产服务、芯片设计服务的合作，这是否系国芯科技在提交申报资料时将其与兆芯电子的合同类型分类为“设计服务”的原因？

关于晶淬电子的问题尚未结束，国芯科技与客户晶淬电子合作背后，或现“熟人关系网”。

据招股书，兆芯电子系国芯科技2019年第五大客户，其当期为国芯科技贡献的主营业务收入为1,088.4万元。

据招股书，晶淬电子系国芯科技2020年定制芯片设计服务业务的第四大客户，当年为国芯科技创收539.82万元。

由于晶淬电子与兆芯电子为同一家公司，也就是说，2019-2020年，兆芯电子或累计为国芯科技贡献营业收入1,628.22万元。

需要指出的是，陈斐利和陈主望均系兆芯电子控股股东的现任董事。

据市场监督管理局公开信息，晶淬电子（兆芯电子）成立于2014年3月6日，系上海兆芯集成电路有限公司（以下简称“兆芯集电”）的全资子公司，兆芯集电成立于2013年4月27日。陈斐利和陈主望系兆芯集电的董事，根据变更信息中的董事备案，陈斐利和陈主望或在2017年9月1日之前便在兆芯集电任职董事。

与此同时，陈斐利及陈主望均在国芯科技参股子公司担任董事。

据市场监督管理局数据及公开信息，陈斐利和陈主望为上海龙晶科技有限公司（以下简称“龙晶科技”）现任董事，龙晶科技成立于2011年4月20日。同时，根据市场监督管理局的变更信息，陈斐利和陈主望或自2015年3月5日以来任职龙晶科技的董事。

据招股书，龙晶科技系国芯科技的参股子公司，主营业务为机顶盒产品的研发、生产和销售。截至2021年12月6日，国芯科技对其的持股比例为1.53%，入股时间为2013年2月1日。

由此可见，国芯科技参股公司龙晶科技的两名董事陈斐利和陈主望，在国芯科技2019-2020年客户晶淬电子全资股东兆芯集电处任职董事，双方合作现“熟人关系网”。

二、同一问题回复技术服务供应商名单存“出入”，异象背后牵出“隐蔽”关系网

不仅同客户合作内容遭问询，关于采购和供应商，监管层对国芯科技同样进行了问询。在首轮问询回复中，技术服务供应商名单与供应商基本情况名单不匹配。

据首轮问询回复，监管层要求国芯科技披露报告期各期采购技术服务的金额、内容，供应商的基本情况，与国芯科技及其关联方是否存在关联关系。

对此，国芯科技作了相应回复，2020年，国芯科技前五大技术服务供应商分别有苏州超锐微电子有限公司（以下简称“超锐微电”）、深圳融卡智能科技有限公司（以下简称“融卡智能”）、上海链体信息科技有限公司（以下简称“链体信科”）、广东赛昉科技有限公司（以下简称“广东赛昉”）、港芯科技有限公司（以下简称“港芯科技”）。

据首轮问询回复，2019年，国芯科技的前五名技术服务供应商分别有翰顺联电子科技（南京）有限公司（以下简称“翰顺联”）、灿芯半导体（上海）有限公司（以下简称“灿芯半导体”）、西安格儒电子科技有限公司（以下简称“格儒电子”）、供应商A、上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）。

2018年，国芯科技的前五名技术服务供应商分别有合肥宁芯电子科技有限公司（以下简称“宁芯电子”）、格儒电子、上海神弋智能科技有限公司（以下简称“神弋智能”）、凌阳科技技术有限公司（以下简称“凌阳科技”）、北京英拓信达科技有限公司（以下简称“英拓信达”）。

在披露了报告期各期前五名技术服务供应商之后，国芯科技补充披露了上述提及的技术服务供应商的基本情况，包括超锐微电、融卡智能、成都纳能微电子有限公司（以下简称“纳能微电”）、链体信科、港芯科技、翰顺联、灿芯半导体、安谋科技（中国）有限公司（以下简称“安谋科技”）、格儒电子、供应商A、供应商B、宁芯电子、华虹宏力、神弋智能。并且，国芯科技表示上述供应商与国芯科技及国芯科技关联方不存在关联关系。

然而，在同一份文件中，即首轮问询函显示，国芯科技披露的报告期各期技术服务供应商基本情况的名单，与其披露的报告期各期前五名技术服务供应商的名单并不一致。

其中，国芯科技在首轮问询回复中披露的报告期内前五名技术服务供应商中包含凌阳科技、英拓信达、广东赛昉三家公司。而在相应的供应商基本情况名单中，并无凌阳科技、英拓信达、广东赛昉三家供应商，取而代之的是纳能微电、供应商B、安谋科技三家企业。

据首轮问询回复，报告期内前五名供应商基本情况名单中的纳能微电、供应商B、安谋科技三家企业，与国芯科技及国芯科技关联方无关联关系。那么，前五名供应商名单中的凌阳科技、英拓信达、广东赛昉三家企业，与国芯科技及其关联方是否存在关联关系？犹未可知。

据公开信息，英拓信达、广东赛昉与纳能微电、安谋科技并无股权从属关系，同时，在市场监督管理局未能查询到凌阳科技的相关信息。

需要说明的是，据市场监督管理局公开信息，英拓信达的成立日期为2012年10月15日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、文化用品、针纺织品、工艺品、日用品、机械设备、体育用品、通讯设备、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

据市场监督管理局公开信息，广东赛昉的成立时间为2020年8月14日，经营范围为集成电路的研发、设计、销售，软件的研发、设计、制作、销售，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、上述产品的进出口及相关配套售后服务。

据首轮问询回复，供应商B系全球知名的半导体设计企业，产品涵盖安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧城市、智慧家居、通信等领域。

可见，从经营范围来看，英拓信达、广东赛昉或并非供应商B。

也就是说，对同一问题所作出的回复，报告期各期前五名技术服务供应商的名单，与报告期各期前五名技术服务供应商基本情况的名单并不一致，国芯科技是有意而为之还是信披存瑕疵？

值得注意的是，经《金证研》南方资本中心研究发现，广东赛昉作为国芯科技2020年度的第四大技术服务供应商，与国芯科技或关系“匪浅”。

据首轮问询回复，广东赛昉是国芯科技2020年度第四大技术服务供应商，国芯科技对其采购金额为105.25万元，占国芯科技技术服务采购比例5.98%，采购内容为芯片IP。

据市场监督管理局公开信息，广东赛昉的成立日期为2020年8月14日，法定代表人为TAO XU，执行董事及经理也由TAO XU担任。

即广东赛昉成立当年即成为国芯科技第四大技术服务供应商。

据市场监督管理局公开信息，上海赛昉科技有限公司（以下简称“上海赛昉”）的成立日期为2018年8月24日，法定代表人为TAO XU，同时，TAO XU兼任上海赛昉执行董事及总经理。

不止如此，广东赛昉和上海赛昉各自名下发明专利，现共同发明人。

据国家知识产权局数据，广东赛昉作为申请人，申请一项名称为“一种RISC-V指令集余数指令的实现方法及系统”的发明专利，该项专利的申请日为2021年1月18日，目前尚未取得授权，专利申请人为广东赛昉，发明人为刘权胜、余红斌、刘磊。

据国家知识产权局数据，上海赛昉作为申请人，申请一项名称为“一种分布式指令执行单元的方法及系统”的发明专利，该项专利的申请日为2020年9月23日，申请人为上海赛昉，发明人为刘权胜、余红斌、刘磊。

这意味着，两项专利发明人一致，广东赛昉与上海赛昉或存在人员共用的情形，广东赛昉与上海赛昉是否为“同一套人马”？或该“打上问号”。

更值得注意的是，上海赛昉现身于国芯科技一家参股公司的股东名单中。

据市场监督管理局公开信息，苏州微五科技有限公司（以下简称“微五科技”）的成立日期为2019年8月15日，上海赛昉及国芯科技均为出资股东。此外，微五科技的法定代表人、总经理、董事长均为TAO XU，郑茳为董事，肖佐楠为监事。

据首轮问询回复，截至2021年5月6日，上海赛昉对微五科技的认缴出资额为4,000万元，股权比例为28.57%；国芯科技对微五科技的认缴出资额为2,000万元，股权比例为14.29%。

由此可知，TAO XU既为广东赛昉的经理，同时也是上海赛昉的总经理。上海赛昉与国芯科技同为微五科技的股东之一。而TAO XU也是微五科技的法定代表人、总经理、董事长。

不难看出，国芯科技与供应商广东赛昉关系或“不一般”。国芯科技与上海赛昉入股同一企业微五科技，而上海赛昉与广东赛昉执行董事及经理均为一人，且两者的专利发明人“重叠”，两者是否受同一控制？在此情形下，国芯科技与广东赛昉的关系或“不一般”。除此之外，在首轮问询回复中，国芯科技针对同一问题却给出了前后矛盾的技术服务供应商名单，是否有意隐瞒其与广东赛昉的关系？不得而知。

三、股东崔晨或曾担任财务总监，隐而未披涉嫌虚假陈述

关于国芯科技信息披露的问题仍未结束，

需先说明的是，崔晨为国芯科技自然人股东。

据招股书，崔晨为国芯科技的自然人股东之一，持股比例为0.85%。

此外，据招股书，国芯科技实际控制人设有持股平台宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭盛科创”），合伙人包括郑茳（普通合伙人）、崔晨、杨士浩、肖佐楠。截至招股书签署日2021年12月6日，旭盛科创持有国芯科技495.43万股，占国芯科技总股本的2.75%。

据招股书，旭盛科创的成立时间为2016年5月25日，实际控制人为郑茳。截至招股书签署日2021年12月6日，旭盛科创各合伙人的合伙权益比例分别为郑茳持股24.59%、崔晨持股46.11%、杨士浩17.01%、肖佐楠12.3%。

即截至招股书签署日期2021年12月6日，崔晨直接间接合计持有国芯科技2.12%股权。

与此同时，崔晨为国芯科技关联方北京源创超链信息科技有限公司（以下简称“超链信科”）的股东，且为国芯科技关联方苏州源创管理咨询有限公司（以下简称“源创管咨”）的受让方。

据招股书，源创管咨和超链信科均为国芯科技的关联方。国芯科技实控人郑茳曾持有源创管咨23.08%股权，于2019年4月9日退出。此外，郑茳曾持有超链信科1%股权，同样于2019年4月退出。

据市场监督管理局公开信息，超链信科的法定代表人为崔晨，崔晨和张锡军为超链信科的自然人股东。

据首轮问询回复，国芯科技因报告期内转让关联方的原因和真实性，受让方的基本情况，以及与国芯科技及其关联方是否存在关联关系等，遭到问询。

据首轮问询回复，国芯科技的实际控制人郑茳在报告期内将源创管咨转让给崔晨。源创管咨主要从事企业经营管理知识培训业务，成立之初主要是和斯坦福大学合作，为江苏企业家提供斯坦福管理课程学习培训的机会。郑茳考虑到源创管咨尚处于亏损状态，因此郑茳决定以15万元的价格平价将其持有的源创管咨23.08%的股权转让给崔晨。本次股权转让的定价依据为按照公司的实缴出资额平价转让，定价公允合理。截至问询回复出具日2021年5月6日，崔晨已完成支付本次股权转让价款。

此外，国芯科技在首轮问询回复中表示，除股权转让受让方崔晨为国芯科技实际控制人郑茳控制的旭盛科创的有限合伙人外，上述受让方与国芯科技及其关联方不存在其他关联关系。

然而，经《金证研》南方资本中心研究发现，崔晨与国芯科技的关系或不止于此，崔晨或曾担任国芯科技财务总监。

据证监会公开信息，北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”）于2021年3月2日发布了“第七届董事会第一次会议决议公告”（以下简称“董事会决议”）。

据董事会决议及公开信息，崔晨，1971年生，中国国籍，获日本庆应义塾大学商业硕士学位，美国华盛顿大学MBA学位；现任北京喜农云科网络技术有限公司创始人CEO，超链信科创始人CEO；曾任苏州国芯科技有限公司（以下简称“国芯有限”）CFO。

除此之外，根据江苏省政府官网发布的《2011年江苏省“创新团队”公示名单》（以下简称“公示名单”），国芯有限秦凯建团队信息显示，崔晨，1971年生，中国籍，华盛顿大学MBA，2010年3月任国芯有限财务总监。

且上述公示名单显示，黄伟东于2011年2月任国芯有限市场营销总监。

可见，该公示名单发布日期至少在2011年2月之后。而2010年3月开始，崔晨担任国芯有限财务总监，截至2011年2月，其仍在国芯有限任职。崔晨在国芯有限担任财务总监的任职期或将近一年。

值得一提的是，国芯有限为国芯科技前身，国芯有限于2019年3月19日完成股改并更名为国芯科技。

不止如此，国芯科技现任财务总监张海滨任职信息，与官方信息现“矛盾”。

据招股书，张海滨2005年至2019年任国芯有限财务总监，现任国芯科技财务总监。即招股书并未提及崔晨在国芯科技任职一事。

换言之，按照国芯科技招股书披露信息，张海滨自2005年起至招股书签署日2021年12月6日一直在任职国芯科技的财务总监，期间或并未发生变更。

然而，根据公示名单，在2010年3月至2011年2月期间，崔晨或任职国芯科技的财务总监近一年时间。显然与招股书披露的财务总监任职信息矛盾。

由上述情形可见，崔晨为国芯科技的自然人股东之一，同时和国芯科技实控人郑茳均系国芯科技股东旭盛科创的合伙人之一。除此之外，崔晨不仅是国芯科技关联方源创管咨的受让方、国芯科技自然人股东，还曾任职国芯科技的财务总监，或非如首轮问询回复中所表示的无其他关联关系。在此情况下，国芯科技源创管咨股权转让能否保证客观性与公允性？同时崔晨曾担任国芯科技财务总监至少有十一个月，而该信息却与招股书披露的信息矛盾。国芯科技信息披露质量又几何？仍是未知数。

四、四年间流失4名技术人员，其中一名参与发明逾10项发明专利

核心技术及优秀的技术研发人才的积累是集成电路设计企业保持竞争优势和市场地位的关键。而国芯科技在过去四年间，流失了四名技术人员，其中，一名参与发明逾10项发明专利。。

据上交所公开信息，2020年12月30日，上交所受理了国芯科技拟在科创板上市的招股书，对应的招股书为2020版招股书。

据招股书，国芯科技成立宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽晟投资”）、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽芯投资”）3家合伙企业作为员工持股平台间接持有公司股份。

据2020年招股书，截至2020年招股书签署日2020年12月25日，矽芯投资的有限合伙人包含聂智、王学振、杨翠军等人，其在国芯科技担任的职务分别为系统软件工程师、测试项目经理、IC设计工程师。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月6日，矽芯投资各合伙人中，聂智、王学振、杨翠军在国芯科技担任的职务分别变更为原系统软件工程师、原测试项目经理、原IC设计工程师，三人目前均已离职。

也就是说，在2020年12月25日之后至最新招股书签署日2021年12月6日前，国芯科技已有3名技术人员离职。

问题尚未结束。原系国芯科技CPU设计部经理的竺际隆，在报告期内离职。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月6日，竺际隆为矽晟投资的有限合伙人之一，其在国芯科技担任的职务为原CPU设计部经理，目前处于离职状态。

据首轮问询回复，竺际隆的离职时间为2018年5月，即在报告期内。

事实上，竺际隆参与了国芯科技名下14项发明专利的研发，其中13项已获取授权。

具体来看，据国家知识产权局公开信息，“一种基于CLB总线的存储器接口方法”的发明人为郑茳、肖佐楠、竺际隆、陈霞、林峰，案件状态为专利权维持。

“应用于随机存储器的ECC存储系统”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽、李利，案件状态为专利权维持。

“处理器用指令存储系统”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽、李利，案件状态为专利权维持。

“支持多核处理器的SRAM控制器及其跟踪器信息处理方法”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、王粟、沈贽，案件状态为专利权维持。

“随机存储器访问总线ECC校验装置”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽、李利，案件状态为专利权维持。

“一种复位控制模块及复位方法”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、蒋小梅，案件状态为驳回失效。

“基于数据总线的ECC纠错方法及系统”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽，案件状态为专利权维持。

“一种磁条解码方法及系统”的发明人为林来砖、竺际隆、郑茳、肖佐楠，案件状态为专利权维持。

“用于随机存储器的总线ECC校验系统”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽、李利，案件状态为专利权维持。

“高可靠性随机存储系统”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽、李利，案件状态为专利权维持。

“用于嵌入式系统的指令存储装置”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽、李利，案件状态为专利权维持。

“用于嵌入式系统的高速缓存器”的发明人为郑茳、肖佐楠、匡启和、竺际隆、张艳丽、李利，案件状态为专利权维持。

“一种嵌入式闪存控制器”的发明人为郑茳、肖佐楠、竺际隆、王宗宝、周秀梅，案件状态为专利权维持。

“一种控制装置”的发明人为张艳丽、竺际隆、郑茳、肖佐楠，案件状态为专利权维持。

据招股书，截至2021年6月30日，国芯科技已获授权专利 116 项，其中发明专利111项，拥有126项软件著作权、33项集成电路布图设计。

且招股书显示，当前国芯科技多项技术和产品仍然处于研发阶段，核心技术的保密和优秀技术研发人才的留存对国芯科技的发展尤为重要。如果发生关键研发人才流失或核心技术泄密的情况，将会对国芯科技的生产经营和市场竞争力产生不利影响。

不难看出，四年时间里，国芯科技4名技术人员先后离职，其中一名技术人员竺际隆原系国芯科技CPU设计部经理，且曾参与国芯科技名下逾10项发明专利的发明，令人唏嘘。

恭为德首，慎乃行基。置身于资本“探照灯”之下，国芯科技未来走向如何？