《金证研》南方资本中心 正则/作者 映蔚/风控

作为国内最大的海上油气生产运营商及天然气生产商，中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”），2022年4月21日，成功登陆上交所主板，备受关注。中国海油以10.8元/股的价格发行，开盘后股价一度拉涨至15.55元/股，涨幅44%。

而上市背后，报告期内，中国海油不仅董事、高管“进出”频繁，2021年，其一名独立非执行董事谢孝衍，因对一家上市公司1999-2001年财务报表发表无保留的核数师意见时未遵守专业准则，而被香港会计师公会“点名”。除此之外，现任执行董事、首席执行官徐可强，或同时在中国海油的实控人处领薪。

一、董事及高管变动频繁，独立董事曾因未守则被“点名”

一方面，报告期内，中国海油董事、高管变动频繁。

据签署日2022年4月11日的中国海油招股说明书（以下简称“招股书”），截至2022年4月11日，中国海油的董事会由9名董事组成，成员包括汪东进、李勇、徐可强、温冬芬、夏庆龙、赵崇康、刘遵义、谢孝衍、邱致中。

据招股书，报告期期初，即2018年年初，中国海油的执行董事为袁光宇、徐可强；非执行董事为杨华、刘健、武广齐；独立非执行董事为赵崇康、刘遵义、谢孝衍、凯文G.林奇。

通过对比不难发现，中国海油现任董事中，相较于2018年年初的名单，新晋董事会成员共5名，分别为汪东进、李勇、温冬芬、夏庆龙、邱致中，其董事变动频繁。

与此同时，报告期内，中国海油高管也变动频繁。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月11日，中国海油的高级管理人员共有10名，分别为徐可强、夏庆龙、曹新建、杨云、谢尉志、邓运华、孙福街、武小楠、徐玉高、柯吕雄。

据招股书，报告期期初，即2018年年初，中国海油共有8位高管，分别为袁光宇、徐可强、谢玉洪、曹新建、谢尉志、张国华、邓运华、李洁雯。

不难看出，相较于2018年年初，中国海油现任高管中发生变动的名单有6名，分别为夏庆龙、杨云、徐玉高、柯吕雄、武小楠、孙福街。

据招股书，中国海油未设置监事及监事会。

另一方面，2021年，中国海油一名独立非执行董事被香港会计师公会“点名”。

据招股书，自2005年6月起，谢孝衍担任中国海油的独立非执行董事一职。

2021年6月18日，中国海油发布的《根据上市规则第13.51B(2)条作出的公告》，2021年6月18日，香港会计师公会辖下一纪律委员会（以下简称“委员会”）对谢孝衍作出谴责及处罚。

处罚原因为，谢孝衍作为复核合伙人，在对一家上市公司及其附属公司的1999-2001年3月31日的三个年度的财务报表发表无保留的核数师意见时，没有或忽略遵守、维持或以其他方式应用香港会计师公会颁发的专业准则。因此，委员会令谢孝衍独自缴付5万港元的罚款，并与其他涉事会计师事务所、答辩人共同缴付纪律程序费用21.57万港元。

据2020年11月19日发布的《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》，项目质量复核人员，是指会计师事务所中实施项目质量复核的合伙人或其他类似职位的人员，或者由会计师事务所委派实施项目质量复核的外部人员。

据招股书，谢孝衍系中国海油审核委员会主席。审核委员会的主要职责包括监督中国海油财务报告的完整性，审核财务报告并向董事会提出建议，并监督中国海油的风险管理及内部控制系统，评核中国海油的外部审计师，监督内部审计功能。

对于上述独董谢孝衍被处罚事宜，中国海油董事会认为此颁令不会对谢孝衍继续作为独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会主席及薪酬委员会成员履行职务的能力造成影响。

而上述情形或系中国海油管理层“迷局”的冰山一角。

二、首席执行官领薪与实控人信披矛盾，或同时在实控人处领薪

需要指出的是，信披矛盾之下，中国海油首席执行官徐可强，或同时在其实控人处领薪。

据招股书，中国海洋石油集团有限公司（以下简称“海油集团”）系中国海油的实际控制人。

据招股书，徐可强系中国海油的执行董事、首席执行官，其于2017年4月18日任中国海油执行董事，于2017年4月至2020年3月任中国海油总裁，于2019年11月19日获委任为中国海油首席执行官。

据海油集团官网，中国海油的实际控制人海油集团公示了海油集团企业负责人2020年度薪酬的情况。其中，2020年，海油集团对董事、副总经理徐可强的税前应付年薪为76.09万元，对徐可强的社会保险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金的单位缴存部分为19.22万元。

且海油集团官网披露，徐可强并未在海油集团的股东单位或其他关联方领取薪酬。

可见，按照海油集团官网披露的公开信息，2020年，徐可强在海油集团处领取的税前薪酬不低于70万元。

然而，中海油招股书的信披，却与上述徐可强在海油集团领薪的情形矛盾。

据招股书，2020年，中国海油执行董事、首席执行官徐可强从中国海油领取了96.45万元的薪酬，并且未在中国海油的关联企业领薪。

显然，关于徐可强2020年的领薪情况，中国海油与海油集团两方信披矛盾。其中，海油集团官网披露，徐可强除了在海油集团领薪外，并未在海油集团关联方领薪；中国海油招股书披露，徐可强除了在中国海油领取96.45万元的薪酬外，并未在中国海油关联企业领薪。而徐可强同时在中国海油及海油集团处担任要职，是在中国海油领取薪酬？还是在海油集团领取薪酬？抑或其同时在两处领薪？存疑待解。

再观其他同时在海油集团及中国海油任职的人员的领薪情况。

据招股书，2020年，中国海油董事长、非执行董事汪东进，副董事长、非执行董事李勇，非执行董事温冬芬，并未在中国海油领取薪酬，而在中国海油关联企业领薪。

据海油集团官网，2020年，海油集团董事长汪东进，董事、总经理李勇，总会计师李勇，在海油集团领取薪酬，并未在海油集团的股东单位或其他关联方领取薪酬。

可见，关于汪东进、李勇、温冬芬三人的领薪情况，海油集团官网披露的信息，与中国海油招股书披露信息未存在矛盾。

面对上述情形，中国海油执行董事、首席执行官徐可强，是同时在实际控制人海油集团处领薪，还是双方信息披露“矛盾”？