《金证研》南方资本中心 望山/作者 出云 三石/风控

曾成功敲钟纽约证券交易所的天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”），2017年通过私有化退市，开始回A之路。二次上会后，2020年6月，天合光能正式在上交所科创板挂牌。时间来到2022年，起步阶段曾依赖于天合光能的常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和股份”），此次同样意欲冲击科创板。

此番上市，聚和股份背后或“荆棘遍布”。在发展起步阶段，聚和股份主要客户为其彼时的关联方天合光能。在两者中断交易的2018年，聚和股份全年营收随之出现下滑，甚至不及2017年其对天合光能的销售金额。

与此同时，2018年，彼时同处于吴伟忠控制下的聚和股份与一企业发生关联交易，当年4月即中止。而在1个月前，该企业另一股东贾晨波，成为聚和股份2018年前五大客户之一的第二大股东，2018年双方交易超两千万元。且2018年，该客户的企业地址还与聚和股份前控股股东存重叠。

一、起步阶段业务曾靠关联交易力撑，该昔日关联方上市成功后重新“保驾护航”

恃人不如自恃也。回溯发展历程，聚和股份发展速度之快，前关联方天合光能的助力或“功不可没”。

1.1  为布局电池上游银浆行业，天合光能实控人高纪凡“牵头”设立聚和股份

据天合光能签署于2020年6月4日的招股说明书（以下简称“天合光能招股书”），天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。截至天合光能招股书签署日2020年6月4日，天合光能控股股东、实际控制人为高纪凡。

其中，天合光能的光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售。在原材料耗用环节，正银银浆是电池非硅成本中的重要组成部分，降低正银银浆的耗用量是进一步降低非硅成本的重要途径。

基于天合光能对原材料环节的降低成本需求，或为其布局银浆行业埋下伏笔。

时间来到2015年。

据聚和股份签署于2022年6月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），2015年6月，刘海东与天合星元投资发展有限公司（以下简称“天合星元”）、吴伟忠等投资人拟共同设立聚和股份从事光伏银浆相关业务。

2015年8月24日，聚和股份取得了常州市工商行政管理局核发的《营业执照》，聚和股份成立。彼时，天合星元、刘海东、吴伟忠的持股比例分别为29.93%、23.76%、8.55%。2015年8月至2017年11月，天合星元为聚和股份控股股东。

据天合光能招股书，截至天合光能招股书签署日2020年6月4日，天合光能自1997年成立以来，实控人均为高纪凡。而吴春艳为高纪凡配偶。

且截至天合光能招股书签署日2020年6月4日，吴春艳、江苏有则科技集团有限公司（以下简称“有则科技”）、天合星元等，系天合光能控股股东及实际控制人高纪凡的一致行动人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年6月21日，天合星元自2014年成立以来，均由高纪凡及吴春艳控制。

不仅如此，据天合光能招股书，聚和股份创始人之一的吴伟忠，还是吴春艳的弟弟。

显然，聚和股份或由高纪凡家族“牵头”设立。

1.2  聚和股份起步阶段，天合光能系其彼时主要客户

据招股书，聚和股份自成立以来历经三个发展阶段，包括起步阶段、成长期、快速发展期。

2015-2017年，聚和股份尚处于起步阶段，主要从事多晶硅太阳能电池用正面银浆的研发、生产、销售，并成功推出多晶硅正银产品。此阶段，聚和股份主要客户为天合光能。

据天合光能招股书，因报告期内，天合光能实控人高纪凡曾通过天合星元参股聚和股份，故聚和股份被列为天合光能报告期内的关联方，两者间业务往来属于关联交易范畴。

据天合光能招股书，2017年，天合光能对聚和股份的采购金额为2.24亿元，占天合光能当期营业成本的比例为1.03%，采购内容为银浆。

2018起，两者中断业务往来。中断背后，还要从天合光能的上市计划说起。

1.3  天合光能因上市减少关联交易而中断合作，次年聚和股份营收出现下滑

据招股书，天合光能因拟上市，为保持其业务独立性，减少与聚和股份的关联交易，自2017年11月起，天合光能即不再向聚和股份采购银浆产品。2018年，天合光能与聚和股份间未发生关联交易。

据签署日2021年6月21日的聚和股份招股书（以下简称“2021年招股书”），2018年，聚和股份的营业收入为2.18亿元。

对比之下，在天合光能2017年11月停止向聚和股份采购银浆产品后，聚和股份次年的营收水平，不及2017年其对天合光能的销售金额，其2018年营收或出现下滑的迹象。由此可见，聚和股份成立之初对天合光能的业务具有依赖性。

有意思的是，彼时天合星元减少关联交易的操作，或系“掩耳盗铃”。

1.4  2017年高纪凡退出聚和股份郎舅接盘，而后2018年实控人变更为刘海东

事实上，天合光能除了中断与聚和股份间的关联交易，其实控人高纪凡还将彼时天合星元持有的聚和股份股权，进行了对外转让。

据天合光能招股书，为规范和减少关联交易，天合光能进行了一系列的并购重组。其中，2017年12月，天合星元将彼时持有的聚和股份股权，转让给有则科技。

截至天合光能招股书签署日2020年6月4日，有则科技的实控人为天合光能实控人高纪凡配偶的弟弟吴伟忠。不仅如此，有则科技还是与天合光能实控人高纪凡签署了一致行动协议的企业。

据市场监督管理局数据，有则科技成立于2005年9月6日。2014年9月28日、2015年8月20日，有则科技发生了投资人变更。变更前后，吴伟忠均系有则科技实控人。截至查询日2022年6月21日，有则科技无其他投资人信息变更。

显然，2017年受让天合星元持有的聚和股份股权的有则科技，背后实控人是高纪凡亲属。而彼时的“去关联化”背后，鉴于高纪凡与有则科技实控人的关系，是否真正脱离了其对聚和股份的持股影响？尚未可知。

次年，聚和股份的股份再次被转让。

据招股书，2017年11月，有则科技受让天合星元所持有聚和股份29.93%的股份，而成为聚和股份控股股东；2018年11月、12月，有则科技将其所持全部股份转让给刘海东及其他投资人，不再持有聚和股份的股权。

截至招股书签署日2022年6月21日，刘海东直接持有和间接控制聚和股份32.2%的股份，为聚和股份控股股东、实际控制人。

至此，自成立以来，聚和股份历经两次实控人变更，终于“尘埃落定”。2020年，聚和股份与天合光能间再次建立业务往来。

1.5  2020年与天合光能“复合”，称交易价格公允但豁免披露具体价格

据签署于为2022年3月10日的《关于聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），2020年，聚和股份已成为光伏正银领域的主要供应商，并重新进入天合光能的供应商体系并向其销售光伏正银产品。上交所要求聚和股份说明，2020年、2021年聚和股份向天合光能销售的具体情况、实现的收入及占比，及交易价格的公允性。

对此，聚和股份披露称，2020-2021年，聚和股份向天合光能（控制企业）的销售金额分别为2,173.24万元、61,827.35万元，占聚和股份当期营业收入的比例分别为0.87%、12.16%。

据招股书，天合光能是聚和股份2021年的第三大客户。

据首轮问询回复，2020年，聚和股份充分发挥竞争优势，重新进入了天合光能的供应体系，成为其正面银浆材料的供应商之一。

在论述2020年销售价格的公允性时，聚和股份称，2020年，聚和股份对天合光能集团的销售单价高于全体直销客户平均单价，差异主要系由于银价波动所致，与同时段其他规模相近直销客户的销售价格相比差异较小，定价公允。但具体销售价格，聚和股份已申请豁免披露。

进一步地，2021年，随着聚和股份产品受到天合光能认可，双方合作进一步深化，销量逐渐上涨，聚和股份向天合光能销售实现的收入占全年营业收入的比重上升。且2021年度，聚和股份对天合光能的销售单价与全体直销客户平均单价基本一致。

由上可知，2015年，聚和股份现实控人刘海东与天合光能实控人家族创立聚和股份。2018年，天合光能意欲上市，中断了与聚和股份间的关联交易。同期，聚和股份全年营收不及2017年其对天合光能的销售金额。基于此，聚和股份起步阶段业务或依赖天合光能。蹊跷的是，天合光能实控人高纪凡对外转让聚和股份股权以“避嫌”，受让方却系高纪凡配偶之弟控制的企业。而2020年，两家企业再度“携手”。在两者关系匪浅的背景下，招股书所称聚和股份充分发挥竞争优势进入天合光能的供应体系的说法，或“蒙眼自嗨”。

二、前实控人合作伙伴突击入股客户，该客户成立次年即合作交易超两千万元

信息披露是上市公司与投资者间沟通的重要桥梁，也是投资者投资决策的重要依据。

2018年，有一家2017年底成立的公司“入选”聚和股份大客户体系，系由聚和股份前实控人吴伟忠的合作伙伴贾晨波。

2.1  前实控人吴伟忠与贾晨波的合营企业九陵新能源，属于历史关联方

据招股书，2018年1月至2018年11月期间吴伟忠，系聚和股份的实际控制人。

据市场监督管理局数据，常州九陵新能源科技有限公司（以下简称“九陵新能源”）于2013年5月3日成立。截至查询日2022年6月21日，九陵新能源的股东为吴伟忠、贾晨波，持股比例分别为85%、15%。同时，吴伟忠还担任九陵新能源执行董事兼总经理。

变更信息显示，2014年4月30日，九陵新能源的投资人由周杨英、贾晨波，变更为周杨英、贾晨波、吴伟忠；2014年5月13日，九陵新能源的投资人再次变更为贾晨波、吴伟忠。

据招股书，九陵新能源是聚和股份前实控人吴伟忠控制的公司，属于聚和股份的历史关联方。

实际上，2018年，聚和股份与九陵新能源曾存在业务往来。

2.2  2018年对九陵新能源销售金额524.54万元，2018年4月中断关联交易

据2021年招股书，2018年，聚和股份对九陵新能源销售金额为524.54万元，占聚和股份当期营业收入比例为2.41%。2018年4月起，九陵新能源停止了与聚和股份的交易。

而经《金证研》南方资本中心研究发现，虽然聚和股份声称九陵新能源与其中断了交易，但九陵新能源的股东贾晨波通过“精心”操作，或“变相”延续了此番业务往来。

2.3  2018年3月14日，贾晨波在保留九陵新能源股权前提下卸任负责人职务

据市场监督管理局数据，2018年3月14日，九陵新能源负责人由贾晨波，变更为吴伟忠。

同月，贾晨波入股了一家名为常州升平光伏科技有限公司（以下简称“升平光伏”）的公司。

2.4  2018年3月22日，贾晨波入股升平光伏成为第二大股东并任负责人

据市场监督管理局数据，2018年3月22日，贾晨波入股升平光伏，持股比例为38%，系其第二大股东。截至查询日2022年6月21日，升平光伏无其他股权备案变更。

值得一提的是，2019年10月8日，升平光伏的负责人由翁寅，变更为贾晨波。

巧合的是，贾晨波入股升平光伏后，升平光伏当年即成为聚和股份前五大客户。

2.5  升平光伏2017年12月成立，2018年即成为聚和股份当年第四大客户

据市场监督管理局数据，升平光伏于2017年12月29日成立。

据2021年招股书，升平光伏是聚和股份2018年第四大客户，销售金额为2,005.42万元，销售占比为9.21%。

这意味着，2018年，聚和股份与吴伟忠控制的九陵新能源发生关联交易，当年4月即中止。而在中止的一个月前，即2018年3月，九陵新能源的少数股东贾晨波成为升平光伏负责人。同年，升平光伏即进入聚和股份前五大客户之列。

2.6 2018年，升平光伏与有则科技通信地址一致

据市场监督管理局数据，升平光伏2018年年报显示，2018年，升平光伏的企业通信地址为常州市新北区浏阳河路69号。

据公开信息，截至查询日2022年6月21日，使用“常州市新北区浏阳河路69号”作为企业通信地址的企业还包括有则科技。

据市场监督管理局披露的有则科技2018年年报，2018年，有则科技的企业通信地址为常州市新北区浏阳河路69号。

也就是说，2018年，彼时同处于吴伟忠控制下的九陵新能源与聚和股份发生关联交易，当年4月即中止。而在1个月前，九陵新能源少数股东贾晨波在保留股权的情况下，成为升平光伏第二大股东。同年，升平光伏即与聚和股份发生逾两千万元交易。不仅如此，2018年，升平光伏通信地址还与吴伟忠控制的有则科技通信地址一致。基于上述层层关系，聚和股份与升平光伏是否潜藏其他密切关系？或该打上问号。

磴道盘且峻，巉岩凌穹苍。面对上述“重重万难”，聚和股份未来又将如何获得投资者青睐？