《金证研》北方资本中心 含章/作者 庭初/风控

回顾2022年，全年上交所科创板终止项目中，从终止原因来看，科创属性相关问题占比约28%。而观此次拟在科创板上市的苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”），关于技术先进性方面，遭遇两轮问询。

观其身后，锴威特或问题频出。与同行业可比企业相比，锴威特授权发明专利数量处于行业“尾部”。此外，锴威特与高校合作“避而不谈”，其称SiC产品核心技术自主完成或遭“打脸”。需要注意的是，锴威特称其与累计交易超三千万元的大客户自2019年年末开始合作，实际上，早在2018年5月，锴威特的股东兼董事陈锴，即与大客户的全资子公司在外投资同一企业。此外，锴威特的独立董事与其关联方客户独立董事，或存在交叠“朋友圈”。

一、与高校合作“避而不谈”，称SiC产品核心技术自主研发或遭“打脸”

2022年12月30日，证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，科创板定位进一步明确。

此次闯关科创板，锴威特的科创属性亦受到监管层关注。此外，锴威特的发明专利数量或在同行排名中“靠后”。

1.1 截至招股书签署日2022年12月8日，授权发明专利数量行业“垫底”

据锴威特签署于2022年12月8日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年12月8日，锴威特拥有授权发明专利18项。

此番上市，锴威特选取的同行业可比企业分别为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”）、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）、苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”）。

据东微半导2022年半年度报告，截至2022年6月30日，东微半导拥有54项发明专利。

据国家知识产权局数据，截至招股书签署日2022年12月8日，士兰微母公司、华微电子母公司、新洁能母公司分别拥有授权发明专利294项、33项、50项。

不难看出，截至招股书签署日2022年12月8日，锴威特已授权发明专利数量或在行业中“垫底”。

另外，锴威特称其核心技术皆为自主研发。

1.2 称核心技术皆为自主研发，募投项目包括核心技术相关产品SiC MOSFET

据招股书，截至招股书签署日2022年12月8日，锴威特共拥有10项自主研发的核心技术。

上述10项核心技术，分别为“高压MOSFET的少子寿命控制技术及工艺实现技术”、“新型复合终端结构及实现工艺技术”、“一种防止自掺杂的背封结构”、“高可靠性元胞结构”、“短沟道碳化硅MOSFET器件系列产品沟道控制及其制造技术”、

以及“一种利用PowerMOS管实现高压快速启动的AC-DC开关电源的实现方法”、“基于SOIBCD工艺的设计平台”、“一种全电压范围多基准电压同步调整电路、高精准过压保护电路及相对电源的高压稳压电路”、“一种半桥驱动芯片电路设计及制造工艺”、“一种输入失调电压自动修正电路”。

其中，核心技术“短沟道碳化硅MOSFET器件系列产品沟道控制及其制造技术”对应的产品为SiC MOSFET。

SiC即为碳化硅，系第三代宽禁带半导体材料的代表之一，具有禁带宽度大、热导率高、电子饱和迁移速率高和击穿电场高等性质，特别适用于高压、大功率半导体功率器件领域。

与此同时，在第三代半导体器件方面，锴威特利用掌握的“短沟道碳化硅MOSFET器件系列产品沟道控制及其制造技术”实现了SiC MOSFET稳定的性能和优良的良率控制。该核心技术有效提升了产品性能指标，增强了产品市场竞争力。

不仅如此，锴威特募投项目中亦包括与SiC MOSFET有关的项目。

据招股书，锴威特拟募集资金8,727.85万元，用于建设“SiC 功率器件研发升级项目”，建设周期为3年。该项目主要涉及650V-1700V SiC MOSFET、650V-1700V SiC SBD工艺优化、器件升级及SiC功率模块的规模化量产。

不难看出，锴威特称其核心技术皆为自主研发，其中，核心技术“短沟道碳化硅MOSFET器件系列产品沟道控制及其制造技术”对应的产品为SiC MOSFET。且此番上市，锴威特募投项目中亦包括与SiC MOSFET有关的项目。

然而，监管层对锴威特是否具备SiC 技术研发能力进行问询。

1.3 关于技术先进性及市场竞争力遭问询，锴威特称核心环节皆为自主完成

据锴威特签署于2022年11月23日的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询函回复”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于锴威特技术先进性及市场竞争力进行问询。其中，锴威特存在向公司B、西安电子科技大学（以下简称“西电大学”）采购SiC产品相关外部研发服务的情形。

对此，上交所要求锴威特说明，外采SiC产品研发服务的具体情况、是否具备SiC技术研发能力，结合前述内容及锴威特产品的竞争力、委外研发情况、在手订单及产能分配情况等，分析锴威特未来是否较难拓展前述市场。

而锴威特称，2019年，锴威特的SiC功率器件开发中涉及样品测试分析及可靠性验证和改进的需求，西电大学微电子学院建有第三代半导体国家工程研究中心，相关试验设备齐全，在产品测试和失效分析方面拥有较深的积累。故锴威特向西电大学采购SiC MOSFET研发所需的样品测试、失效分析、可靠性改进等服务。此服务属于产品优化过程中的辅助分析环节，不涉及工艺和器件结构设计等核心环节。SiC功率器件的核心研发环节均由锴威特自主完成。

上述可知，在监管层的问询中，锴威特称其2019年向西电大学采购SiC MOSFET相关服务，且该服务皆为辅助环节，其核心环节皆为自主完成。

然而，早在2018年，锴威特即与西电大学存在合作。

1.4 2018年获奖项目涉及SiC 功率半导体产品，研发依托与西电大学设立的研发中心

据张家港经济技术开发区管理委员会微信公众平台2018年8月24日发布的公开信息，在锴威特、西电大学微电子学院举办的化合物功率半导体技术与应用交流会上，“西电一错威特研究生实训与研发中心”正式揭牌，这标志着锴威特与西电大学产学研合作拉开了新的篇章。

可见，早在2018年，锴威特与西电大学即存在产学研合作。

事情还未结束，2018年，锴威特的获奖项目亦与西电大学有关。

据招股书，2018年，锴威特获得“第七届创新创业大赛国际第三代半导体专业赛全球总决赛企业组一等奖”。

据创新创业大赛国际国际第三代半导体专业赛官网，2018年12月21日至12月22日，由第三代半导体产业技术创新战略联盟牵头主办的第七届创新创业大赛国际第三代半导体专业赛在北京市顺义区完美收官。锴威特在此次大全全球总决赛中获得企业组第一名。

并且，锴威特研发副总裁谭在超表示，锴威特以“西电锴威特研究生实训与研发中心”为依托，与西电大学共同致力于SiC功率半导体产品，尤其是SiC MOSFET的技术研发攻关,以实现SiC MOSFET的国产化品牌以及产业化为目标而努力。

据招股书，2015年3月至2017年7月，谭在超任锴威特研发部总经理，2017年7月至2019年1月，任锴威特研发部总经理、监事，2019年1月至2021年10月，任锴威特研发部总经理、董事，2021年10月至招股书签署日2022年12月8日，任锴威特副总经理兼研发部总经理、董事。此外，谭在超系锴威特的核心技术人员。

也就是说，早在2018年，锴威特即与西电大学共同设立研发中心，同年，锴威特获得“第七届中国创新创业大赛国际第三代半导体专业赛全球总决赛企业组一等奖”，对于此项奖项的取得，锴威特称其以“西电锴威特研究生实训与研发中心”为依托，与西电大学共同致力于SiC MOSFET的研发。

1.5 称截至2022年6月8日不存在合作研发，次月与西电大学共同发布论文

据锴威特签署于2022年6月8日的招股说明书（以下简称“6月版招股书”），截至6月版招股书签署日2022年6月8日，锴威特不存在正在从事的合作研发。

据公开信息2022年7月5日的名为《一种1200V碳化硅沟槽MOSFET的新结构设计》的期刊论文，其作者分别为高明阳、顾钊源、杨明超、谭在超、韩传余、刘卫华、耿莉、郝跃。其中，高明阳，顾钊源，杨明超、韩传余、刘卫华、耿莉所属单位为西安交通大学（以下简称“西安交大”）微电子学院，谭在超所属单位为锴威特，郝跃所属单位为西电大学微电子学院。且该论文设计了新型TSN SiC MOSFET器件结构。

上述情形看出，一方面，截至招股书签署日2022年12月8日，锴威特授权发明专利数量处于行业“尾部”。另外，锴威特技术先进性遭问询，且其称核心技术皆为自主研发，其中一项核心技术对应的产品SiC功率器件，其称该产品的核心研发环节均自主完成。而这背后，早在2018年，锴威特与西电大学成立研发中心，且同年锴威特获奖的项目，依托于研发中心，并与西电大学共同致力于SiC功率半导体产品的技术研发攻关。

另一方面，截至2022年6月8日，锴威特称其不存在正在从事的合作研发。实际上，2022年7月，锴威特谭在超与西电大学及西安交大人员共同发布有关SiC MOSFET的论文。

上述种种异象之下，锴威特SiC MOSFET产品涉及的核心技术是否系来自合作研发？其与西电大学是否尚存在合作研发？存疑待解。

问题还未结束，锴威特股东与其大客户的关系，值得关注。

二、股东兼董事与客户子公司“现身”同一企业，该客户贡献超三千万元收入

真相往往隐藏在事实的背后。锴威特创始股东之一陈锴曾在2018年参股设立一企业，该企业成立不足一年即注销。有意思的是，2019年，该企业另一股东的母公司却成为了锴威特的客户。

2.1 创始股东兼实控人一致行动人陈锴，与其母亲合计持有锴威特17.35%的股份

据招股书，2015年1月，罗寅、陈锴、陈国祥及张家港市港鹰实业有限公司（以下简称“港鹰实业”）共同以货币出资设立苏州锴威特半导体有限公司（锴威特前身，以下统称“锴威特”），注册资本为500万元，其中，陈锴认缴145万元，持有锴威特29%的股份、港鹰实业认缴100万元，持有锴威特20%的股份。

需要指出的是，港鹰实业成立于2001年3月22日，法定代表人为倪芬琴。截至招股书签署日2022年12月8日，陈锴持有港鹰实业30%的股份，倪芬琴持有港鹰实业70%的股份。且倪芬琴系陈锴的母亲。

根据《金证研》北方资本中心研究，锴威特在成立之时，陈锴及其母亲倪芬琴合计持有锴威特49%的股份。

据招股书，2019年2月，罗寅、港鹰实业、陈锴与丁国华签署《一致行动协议》，系丁国华的一致行动人。

截至招股书签署日2022年12月8日，港鹰实业、陈锴分别持有锴威特10.11%、7.24%的股份，丁国华直接和间接控制锴威特合计62.39%的表决权，系锴威特的控股股东及实际控制人。

2013年10月至招股书签署日2022年12月8日，陈锴任港鹰实业副总经理、监事，2017年4月至股书签署日2022年12月8日，陈锴任张家港保税区邦钇宏国际贸易有限公司监事，2017年7月至股书签署日2022年12月8日，陈锴任锴威特董事。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年12月8日，陈锴及其母亲倪芬琴合计持有锴威特17.35%的股份。

值得注意的是，锴威特的股东兼董事陈锴，与锴威特大客户或“关系匪浅”。

2.2 2019年与大客户晶丰明源开始合作，累计交易超三千万元

据招股书，2020-2021年及2022年1-6月，上海晶丰明源半导体股份有限公司及其控股子公司（以下统称“晶丰明源”）分别为锴威特第四大、第二大、第三大客户，锴威特向其销售金额分别为628.96万元、2,040.5万元、515.47万元，占其当期营业收入的比例分别为4.59%、9.73%、4.32%。

另外，截至招股书签署日2022年12月8日，锴威特与晶丰明源存在正在履行的重大销售合同，合同标的为晶圆，合同期限为2020年1月1日至2023年12月31日。

据二轮问询函回复，晶丰明源系锴威特2019年末开拓的战略客户。2019年，双方交易金额为46.8万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，晶丰明源与锴威特合计交易金额为3,231.73万元。

即是说，自2019年起，锴威特开始与晶丰明源合作。且2019-2021年及2022年1-6月，双方累计交易超三千万元。

然而，2018年，晶丰明源子公司与锴威特董事陈锴投资同一企业。

2.3 2018年，股东兼董事陈锴与大客户晶丰明源子公司或均投资瑞达智芯

据晶丰明源2022年半年度报告，截至2022年6月30日，上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称“上海莱狮”）系晶丰明源全资子公司。

据市场监督管理局数据，苏州瑞达智芯微电子科技有限公司（以下简称“瑞达智芯”）成立于2018年5月9日，法定代表人为李振华。2019年1月28日，瑞达智芯进行注销，注销原因为决议解散。截至瑞达智芯注销日2019年1月28日，陈锴、港鹰实业、上海莱狮皆为瑞达智芯的股东。

查询日2023年2月13日，瑞达智芯暂无关于股东的变更记录。

据公开信息，截至瑞达智芯注销日2019年1月28日，陈锴、港鹰实业、上海莱狮分别持有瑞达智芯3%、7%、55%。另外，瑞达智芯股东陈锴与锴威特股东兼董事陈锴或为同一人。

即是说，锴威特称其与大客户晶丰明源自2019年年末开始合作，且累计交易超三千万。实际上，早在2018年5月，锴威特的股东兼董事陈锴、股东港鹰实业，即与客户晶丰明源的全资子公司上海莱狮共同投资瑞达智芯。与此同时，港鹰实业系陈锴母亲控制的企业。至此，锴威特与大客户晶丰明源之间的合作，是否由陈锴牵线？

三、关联客户创收超千万元，其独董与锴威特的独董现交叠“朋友圈”

一波未平一波又起。锴威特的独立董事与其关联方客户独立董事，或在同一企业任职。

3.1 硅动力系实控人曾任职且持股的企业，与锴威特存超千万元关联交易

上文已述，截至招股书签署日2022年12月8日，丁国华系锴威特实际控制人。

据招股书，无锡硅动力微电子股份有限公司（以下简称“硅动力”）系锴威特实控人丁国华曾持股并担任董事的企业，且丁国华已于2019年1月离职，并于2019年9月退出。故锴威特将硅动力认定为其关联方，且双方存在关联交易。

据大华核字[2022]0012786号文件，2019-2021年，锴威特与硅动力间存在晶圆的关联销售与采购，其中锴威特向硅动力的销售总额分别为436.23万元、649.12万元、573.36万元，向硅动力采购总额分别为40.82万元、41.25万元、110.52万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，锴威特向硅动力销售金额合计为1,658.71万元，采购金额合计为192.59万元。

需要指出的是，锴威特的独立董事，在硅动力独立董事担任法人的企业任职且领薪。

3.2 独立董事秦舒，与硅动力独立董事于燮康同在华进半导任职

据招股书，2018年8月至招股书签署日2022年12月8日，秦舒担任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导”）副总经理，2021年9月至招股书签署日2022年12月8日，秦舒担任锴威特独立董事，其提名人为锴威特实际控制人丁国华。

据硅动力签署于2022年9月19日的招股说明书（以下简称“硅动力招股书”），2014年12月至硅动力招股书签署日2022年9月19日，于燮康历任华进半导董事长、名誉董事长，2014年12月至硅动力招股书签署日2022年9月19日，于燮康任无锡苏芯半导体封测科技服务中心（以下简称“苏芯半导”）法人代表、主任，2022年2月至硅动力招股书签署日2022年9月19日，于燮康任硅动力独立董事。

据大华核字[2022]0012786号文件，锴威特独立董事秦舒任苏芯半导副主任，该企业系硅动力独立董事于燮康担任法定代表人的企业，秦舒因领薪与苏芯半导存在资金往来。

即是说，截至查询日2023年2月13日，锴威特独立董事秦舒与硅动力独立董事于燮康，共同在华进半导任职，且秦舒亦在于燮康担任法人的企业领薪。

不仅如此，二人还存在共同投资企业的情况。

3.3 秦舒与于燮康，共同投资无锡益进及无锡合进

据国浩律师事务所签署于2022年12月13日的《国浩律师（南京）事务所关于无锡硅动力微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》，硅动力独立董事于燮康系无锡合进企业管理合伙企业（以下简称“无锡合进”）有限合伙人，并持有10.22%合伙份额，同时担任无锡益进企业管理合伙企业（以下简称“无锡益进”）有限合伙人，并持有13.33%合伙份额。

据招股书，截至招股书签署日2022年12月8日，锴威特独立董事秦舒担任无锡合进的执行事务合伙人。

据市场监督管理局数据，无锡合进成立于2020年12月11日，执行事务合伙人为秦舒。截至查询日2023年2月13日，秦舒、于燮康皆为无锡合进的合伙人之一。

2021年3月30日至2022年8月24日，无锡合进共进行了五次投资人变更，且变更前后，秦舒、于燮康皆为无锡合进的投资人。2022年3月21日，无锡合进进行了负责人变更，变更后，秦舒为无锡合进的负责人。

据公开信息，截至查询日2023年2月13日，秦舒持有无锡合进13.29%的股份。

据市场监督管理局数据，无锡益进成立于2020年12月3日，执行事务合伙人为孙鹏。截至查询日2023年2月13日，秦舒、于燮康皆为无锡益进的股东。

2021年3月10日至2022年8月12日，无锡益进共进行了四次投资人变更，且变更前后，秦舒、于燮康皆为无锡益进的投资人。

据公开信息，截至查询日2023年2月13日，秦舒持有无锡益进13.33%的股份。

上述情形看出，锴威特独立董事秦舒，在关联方客户硅动力独董于燮康担任法人的企业任职且领薪。此外，二人皆在华进半导任职。截至查询日2023年2月13日，锴威特独立董事秦舒，与硅动力独立董事共同投资无锡益进、无锡合进。上述层层关系之下，锴威特独立董事秦舒，与关联方客户无锡硅动力的独董，或存重叠“朋友圈”。

老骥伏枥,志在千里。面对上述种种问题，锴威特能否取信于投资者？尚待考察。