2023年12月11日，证监会发布〔2023〕153号行政处罚书，处罚对象系中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴华)，彼时中兴华的服务对象系艾格拉斯股份有限公司(以下简称艾格拉斯)。

依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，证监会对中兴华就艾格拉斯审计业务未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人中兴华、艾格拉斯2019年年度财务报表审计报告签字注册会计师任*红，艾格拉斯2019年年度财务报表审计报告签字注册会计师李*的要求，证监会于2023年4月11日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

具体来中兴华存在的违法事实。

一、中兴华为艾格拉斯出具的审计报告，存虚增上亿元流动资产、未披露关联债权等虚假记载

1.2020年4月24日，中兴华出具标准的无保留意见的《审计报告(中兴华审字(2020)第010990号)》，签字注册会计师为任*红、李*。

2.在2019年年报审计中，中兴华确定的整体层面计划重要性水平为590万元，实际执行的重要性水平为410万元。

3.艾格拉斯《2019年年度报告》虚增其他流动资产7亿元，未披露关联债权债务金额7亿元，未披露报告期末对外担保，包括艾瑞福1.60亿元担保(于2019年12月解除)、指尖乾坤2亿元对外担保和尚未履行完毕的香港艾格拉斯0.7亿元担保(于2019年11月解除)、新疆艾格拉斯3亿元关联担保(于2019年12月解除)，累计担保金额2亿元占当期报告记载的净资产33.69亿元的5.93%。其他流动资产在财务报表列示、关联交易和对外担保(或有事项)应该在财务报表附注中披露，均属于审计范围。

二、风险识别与评估及实质性程序未勤勉尽责，违反审计准则多条规定

(一)风险识别与评估阶段

2019年艾格拉斯货币资金金额约为16亿元，占总资产比例约为45%，货币资金占总资产的比例较高。中兴华将货币资金评估为重要账户，关注到艾格拉斯“在没有经营业务的地区开立银行账户，或将高额资金存放于其经营和注册地之外的异地”情况，属于《中国注册会计师审计准则问题解答第12号—货币资金审计》(2019年12月31日修订)列明的注册会计师需保持警觉的事项。同时，2019年报审计期间，相关证监局工作人员与中兴华任*红就艾格拉斯定期存单事项进行沟通，要求任*红加强实质性审计程序执行力度，核实货币资金真实性和安全性，查实公司是否存在大股东资金占用的情况。但中兴华未将货币资金识别为认定层次的重大错报风险，并设计、执行有效的审计程序。

(二)实质性程序阶段

中兴华执行检查艾格拉斯控股子公司新疆艾格拉斯信息技术有限公司(以下简称新疆艾格拉斯)3亿元澳门国际银行佛山支行定期存款的审计程序时，未发现新疆艾格拉斯澳门国际银行12月份的2份对账单存在明显矛盾之处，未将12月份月度明细对账单与2019年其他月份的月度明细对账单对比，没有发现12月份月度明细对账单未列示“定期/结构性存款存量账户余额”，也未发现3亿元定期存款未在12月份月度明细对账单的“定期/结构性存款存量账户余额”中体现。中兴华未通过执行检查银行对账单的审计程序识别2份对账单存在明显矛盾之处，未识别可能存在虚假银行对账单。

中兴华执行检查北京巨龙互娱创业投资有限公司(以下简称巨龙互娱)4亿元澳门国际银行佛山支行定期存款的审计程序时，只取得巨龙互娱《澳门国际银行明细对账单》(起止日期2019年1月1日至2019年12月20日)，该对账单只包括活期存款账户并显示11月15日4亿元存款转出，交易摘要为“存款账户开户(借)”，据此可知4亿元转出至定期存款账户。但中兴华未取得11月份、12月份能够一并显示活期存款账户和定期存款账户的月度对账单，未取得能够证明4亿元定期存款存在的对账单。与之对比的是，新疆艾格拉斯澳门国际银行取得了每个月的月度对账单，中兴华也应知澳门国际银行提供同时包含活期存款账户和定期存款账户的月度对账单，但中兴华未对此保持职业怀疑，获取充分适当的审计证据，进而未识别此对账单为虚假对账单。

2019年年报审计过程中，第一，中兴华对北京指尖乾坤信息技术有限公司(以下简称指尖乾坤)广东华兴银行2亿元定期存款事项，取得了企业信用报告、银行询证函回函，企业信用报告未列示指尖乾坤存在担保事项，银行询证函回函中银行存款“是否用于担保或存在其他使用限制”列示为否。第二，中兴华检查开户证实书原件的审计程序未有效执行。根据艾格拉斯张某笔录“我让广东华兴银行深圳南头支行的工作人员将0.5亿元、0.5亿元、1亿元合计2亿元的定期存款证实书原件带到艾格拉斯，并让会计师审查拍照”。根据任*红笔录“我们向张某要取广东华兴银行的开户证实书时，张某提供的是开户证实书的复印件，后续张某才将开户证实书原件提供给我们，我检查了开户证实书的原件”。对于未被质押的定期存款，开户证实书的原件应由公司保存。中兴华检查定期存款开户证实书，仅关注了定期存款的“存在”性，而忽略了对定期存款“权利与义务”的认定，未按要求监盘开户证实书原件，未对定期存款可能存在的质押风险保持职业怀疑，并进一步设计和实施有效的审计程序。综上，在执行检查开户证实书原件审计程序时，中兴华存在未有效执行的情况。

中兴华在取得澳门国际银行和广东华兴银行的银行询证函回函后，对银行询证函回函的真实性存有疑虑。但中兴华未重新识别货币资金的重大错报风险，未将货币资金评估为认定层次的重大错报风险并有效设计、执行进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。中兴华取得银行询证函回函后与广东华兴银行客户经理进行了电话沟通以确认存款的真实性和是否受限，但未就澳门国际银行的定期存款执行进一步审计程序，如亲自或委托广东分所至澳门国际银行佛山支行进行现场函证、对获取的审计证据进一步检查比对等。2020年4月7日，相关证监局工作人员因无法从任*红提供的微信截图判断开户证实书的真实性，要求任*红对上述定期存款进行重点审计，严格执行相关的审计程序。在上述情况下，中兴华仍未将货币资金评估为认定层次重大错报风险并执行进一步审计程序，未获取充分、有效的审计证据，从而未有效识别货币资金“存在”“完整性”的认定存在重大错报和艾格拉斯管理层存在舞弊的风险。

中兴华上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2019〕5号，2019年2月20日修订)第二十八条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2019〕5号，2019年2月20日修订)第九条第一款、《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(财会〔2019〕5号，2019年2月20日修订)第二十九条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(财会〔2016〕24号，2016年12月23日修订)第十条、第十一条、《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》(财会〔2010〕21号，2010年11月1日修订)第十七条的规定。

三、中兴华因为上述违法行为，被证监会罚没超500万元

以上违法事实，有中兴华提供的项目资料、审计底稿材料、艾格拉斯《2019年度报告》、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，中兴华的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成2019年《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。签字注册会计师任*红、李*是直接负责的主管人员。

中兴华、任*红、李*在听证过程及申辩材料中共同提出：

第一，中兴华在艾格拉斯2019年年度报审计过程中，已将货币资金评估为重要审计账户，在实质性程序中严格执行了相应的审计程序。计划审计工作并非审计业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个审计业务的始终，用于指导审计过程，是审计思路的体现，并非执行了程序后反推计划的缺失。货币资金通过银行函证等实质性程序获取的审计证据相对客观，不确定性低，因此将货币资金评估为重要审计账户，在计划的进一步审计程序中将货币资金作为重要审计领域予以应对，并在实质性程序中严格执行了相应的应对程序。2019年年报审计期间，已根据相关证监局工作人员要求，对货币资金的真实性和安全性，补充完善进一步审计程序，对2019年末存在的定期存款执行了《中国注册会计师审计准则问题解答第12号-货币资金审计》(2019年12月31日修订)中列明的所有程序。

第二，中兴华对2019年新疆艾格拉斯澳门国际银行佛山支行3亿元定期存款执行了充分必要的审计程序，已勤勉尽责。底稿中新疆艾格拉斯澳门国际银行12月份明细对账单列示信息与月度明细对账单中列示活期信息一致，两份对账单只是格式不同，内容并不矛盾，两种不同格式的对账单涵盖完整年度，项目人员未关注到月度明细对账单中的定期/结构性存款信息。

第三，中兴华对2019年巨龙互娱4亿元澳门国际银行佛山支行定期存款执行了充分必要的审计程序，已勤勉尽责。定期存款存在的直接证据是开户证实书原件，在检查开户证实书原件所有信息一致、银行函证确认无误情况下未能关注到澳门银行提供的北京巨龙互娱创业投资有限公司月度对账单包含定期/结构性存款信息。

第四，关于未就澳门国际银行的定期存款执行进一步审计程序，如亲自或委托广东分所至澳门国际银行佛山支行进行现场函证、对获取的审计证据进一步检查比对等。2019年年报审计时间属于新冠疫情管控期，中兴华广东分所地处广州，与佛山距离较远，现场实施银行函证并不可行。项目组与澳门国际银行联系发函事宜，银行业务经理表示现场函证与邮寄函证没有任何区别。基于上述两个因素及成本效益考虑，项目组未亲自或委托广东分所至澳门银行进行现场函证。此外，澳门国际银行7亿元虚假定期存单属于通过实施审计程序仍难以发现的舞弊造假事项。

第五，中兴华对指尖乾坤广东华兴银行2亿元定期存款可能存在的质押风险已保持职业怀疑，实施了进一步审计程序并获取了相关审计证据。艾格拉斯没有在审计人员要求监盘时第一时间提供开户证实书原件，基于对定期存款“权利与义务”的怀疑，项目组补充执行了重新监盘及与银行人员电话沟通等进一步审计程序，未能发现被审计单位存在质押的情况。

第六，申辩人审计过程中不存在主观过错。调查期间积极配合监管机构调查，态度端正。

第七，审计意见是合理保证而非绝对保证。2019年上市公司提供的虚假银行存单是立案调查的结果，过错的推定来源应当为客观的勤勉尽责义务是否履行。

第八，与同类案例相比，本案处罚偏重。

综上，任*红、李*申请免于或从轻处罚。

中兴华在上述意见基础上进一步提出：

艾格拉斯2019年度审计收费对应审计报告不仅包含合并及母公司审计报告，还包括募集资金存放与使用情况鉴证报告、关联方资金占用报告、杭州搜影等三家被并购子公司业绩完成情况专项报告、商誉减值测试情况专项审核报告以及多份子公司审计报告，应将业务收入在各报告间合理分配，并扣除已缴纳的附加税及合伙人个税。

综上，中兴华申请免于或从轻处罚。

针对中兴华、任*红、李*提出的相同的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：

第一，中兴华未恰当识别货币资金认定层次的重大错报风险，未设计、执行有效的审计程序。2019年艾格拉斯货币资金占总资产的比例较高，中兴华对货币资金实施审计程序时，已关注到艾格拉斯“在没有经营业务的地区开立银行账户”的情况，属于《中国注册会计师审计准则问题解答第12号-货币资金审计》(2014年12月31日修订)列明的注册会计师需保持警觉的事项。同时，2019年年报审计过程中，相关证监局工作人员要求中兴华关注异地小银行的存款情况。中兴华在对银行询证函回函真实性存有疑虑的情况下，仍未将货币资金识别为认定层次的重大错报风险，未有效执行银行对账单检查等程序，审计程序执行不到位。

第二，中兴华未对2019年新疆艾格拉斯澳门国际银行佛山支行3亿元定期存款执行充分必要的审计程序。根据审计底稿中新疆艾格拉斯澳门国际银行20XXXX61账户《澳门国际银行月度明细对账单》(2019年12月1日至2019年12月31日)中，“定期/结构性存款账户当月变动明细”一栏为空，即2019年12月期间不存在定期/结构性存款账户的变动额。同时，该银行对账单中未列示银行存款余额，即截至2019年12月31日，该账户下不存在定期/结构性存款。根据澳门国际银行关于此账户的银行询证函回函，该账户截至2019年12月31日存在3亿元定期存款，并且根据审计师获取的澳门国际银行20XXXX61账户《澳门国际银行明细对账单》(2019年11月1日至2019年12月23日)显示，2019年12月20日转出3亿元至定期存款账户。以上可知，日期为2019年12月1日至2019年12月31日的银行对账单与日期为2019年11月1日至2019年12月23日的对账单、银行询证函之间存在明显矛盾之处，中兴华及签字会计师未对已获取的审计证据进行有效的检查等程序，未发现存在明显矛盾的审计证据，进而未识别可能存在虚假的银行对账单。

第三，中兴华未对2019年巨龙互娱4亿元澳门国际银行佛山支行定期存款执行充分必要的审计程序。根据获取的审计证据，巨龙互娱《澳门国际银行明细对账单》(起止日期2019年1月1日至2019年12月20日)，该对账单仅包括活期存款账户并显示11月15日4亿元存款转出，交易摘要为“存款账户开户(借)”，据此可知4亿元转出至定期存款账户。在执行新疆艾格拉斯审计工作时，项目组取得了新疆艾格拉斯澳门国际银行每个月的月度对账单，中兴华应知澳门国际银行提供同时包含活期存款账户和定期存款账户的月度对账单，在巨龙互娱《澳门国际银行明细对账单》已显示4亿元存款转出至定期存款账户的情况下，中兴华未取得11月份、12月份能够一并显示活期存款账户和定期存款账户的月度对账单，未获取充分适当的审计证据，进而未能识别虚假对账单。

第四，中兴华未就澳门国际银行的定期存款执行进一步审计程序，如亲自或委托广东分所至澳门国际银行佛山支行进行现场函证、对获取的审计证据进一步检查比对等。2019年艾格拉斯货币资金金额约为16亿元，占总资产比例约为45%。中兴华在取得澳门国际银行和广东华兴银行的银行询证回函后，对银行询证函回函的真实性存有疑虑的情况下应采取进一步审计程序。首先，广州至佛山交通便捷，如高铁20分钟左右即可到达或高速公路1小时左右即可到达。中兴华等称两地距离较远，现场实施银行函证并不可行的陈述申辩意见与客观情况不符。其次，中兴华等称因疫情原因无法实施现场函证，中兴华未按照中国注册会计师协会相关通知执行。根据《关于印发〈中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见〉的通知》(会协〔2020〕12号)，会计师事务所和审计项目组可以根据实际情况考虑“如果某项审计工作涉及异地现场实施特定审计程序，且因疫情防控措施异地出差受限，审计项目组可以将审计任务提交给会计师事务所层面，在全所范围内统筹安排人员(例如协调目的地所在城市分所或办公室的人员)开展审计工作”。根据审计工作底稿，无相关证据证明中兴华对澳门国际银行佛山分行采取了上述“统筹安排人员开展审计工作”的措施。同时，中兴华未通过执行检查银行对账单的审计程序，识别新疆艾格拉斯及巨龙互娱澳门国际银行佛山支行虚假银行对账单。

第五，中兴华未充分关注指尖乾坤广东华兴银行2亿元定期存款‘权利与义务’的认定，未有效执行检查开户证实书原件的审计程序。根据《中国注册会计师审计准则问题解答第12号—货币资金审计》(2019年12月31日修订)，注册会计师可以“对存款期限跨越资产负债表的未质押的定期存款，检查开户证实书原件而非复印件，以防止被审计单位提供的复印件是未质押或未提现前原件的复印件”。根据审计工作底稿，中兴华未按要求监盘开户证实书原件，未有效执行开户证实书监盘程序。中兴华在将货币资金列为重要账户、相关证监局工作人员提示对上述存款进行重点审计、会计师任*红对银行函证的真实性存有疑虑以及艾格拉斯未第一时间提供开户证实书原件的情况下，采用只与银行工作人员电话沟通的进一步审计程序，但电话沟通无法替代现场函证的审计程序，存在未有效执行进一步审计程序的情况。

第六，本案对当事人量罚已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、社会危害程度以及当事人调查期间积极配合监管机构调查等情形，量罚适当。

第七，本案判定中兴华的审计责任以是否违反《中国注册会计师执业准则》等执业规则为基准。中兴华在2019年年报审计过程中，存在未将货币资金识别为认定层次的重大错报风险、应检查开户证实书原件而未检查、未通过执行检查银行对账单的审计程序识别虚假银行对账单等审计程序执行不到位问题，客观上未勤勉尽责，应依据《证券法》相关规定予以处罚。

第八，不同案件之间的违法事实及违法情节存在差异，当事人不能简单进行类比。

针对中兴华在上述意见基础上进一步提出的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：

中兴华与艾格拉斯签订的2019年《审计业务约定书》约定，中兴华接受委托对艾格拉斯合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(或股东权益)变动表以及相关财务报表附注进行审计。根据《证券法》第二百一十三条第三款规定，对证券服务机构未勤勉尽责的行政处罚是罚没业务收入等。中兴华提出的应考虑扣除其他附加税及合伙人个税等陈述申辩意见无法律法规依据，与证监会执法惯例不符。

综上，对当事人提出的上述陈述申辩意见，证监会不予采纳。

2023年12月11日，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，证监会决定：一、责令中兴华改正，没收2019年业务收入合计1,886,792.46元，并处以3,773,584.92元的罚款；二、对任*红、李*给予警告，并分别处以30万元的罚款。