《宸雕尽调》柒禾/作者

作为全球最大的改性塑料生产与消费国，2026 年上半年国内行业延续结构性增长态势，一季度行业出货量同比增长11.5%。且2026年以来，全球改性塑料总产量预计突破1.2 亿吨。2026年1-6月，主营高性能改性工程塑料的广东省天行健新材料股份有限公司（以下简称“天健新材”）实现营收4.76亿元，同比增长0.86%。

2025年6月25日，天健新材北交所上市申请获受理，2026年9月11日，天健新材撤材料终止上市审核。期间，天健新材历经两轮问询，北交所关注天健新材新增固定资产核算准确性、主要供应商变动合理性及原材料采购价格公允性等情况。

一、主营高性能改性工程塑料营收超9亿元，前五大客户收入占比超三成

作为一家专业从事高性能改性工程塑料的研发、生产和销售的企业，天健新材主要产品为改性PC、PC合金、改性PA、改性PPS。

此外，据天健新材签署于2025年6月22日的招股说明书（以下简称“招股书”），天健新材还应客户的需求提供部分改性TPU、改性PC等原料分销服务，产品在新能源汽车、3C电子、智能家居、充电桩/枪及储能等多个下游领域得到广泛应用。

2024年，经天健新材改性生产的PC产品产量为4.57万吨，根据公开信息测算，2024年天健新材在国内改性PC行业市场占有率约为4.4%。

据2026年半年报，截至2026年6月末，汪剑伟合计控制天健新材75%的股份表决权，为天健新材的控股股东、实际控制人。

业绩方面，据招股书、2025年报及2026年半年报，2022-2025年及2026年1-6月，天健新材的营业收入分别为8.32亿元、9.34亿元、11.29亿元、9.57亿元、4.76亿元，净利润分别为6,159.35万元、8,285.44万元、6,352.09万元、7,316.6万元、1,630.48万元。

经测算，2023-2025年及2026年1-6月，天健新材的营收增速分别为12.18%、20.93%、-15.21%、0.86%，净利润增速分别为34.52%、-23.33%、15.18%、-51.73%。

可见，2023-2025年及2026年1-6月，天健新材的营收和净利润增速坐“过山车”，2026年1-6月，天健新材的营收同比正增长，净利润同比下滑超五成。

收入构成方面，2022-2025年及2026年1-6月，天健新材的改性PC收入分别为4.4亿元、5.48亿元、6.27亿元、5.31亿元、2.52亿元，占营业收入的比例分别为52.88%、58.65%、55.55%、55.41%、52.99%；同期，改性PC合金的收入分别为1.77亿元、2.15亿元、2.27亿元、2.09亿元、1.16亿元，占营业收入的比例分别为21.3%、22.98%、20.11%、21.87%、24.36%。

2022-2025年及2026年1-6月，原料分销的收入分别为1.72亿元、0.61亿元、0.33亿元、0.14亿元、0.13亿元，占营业收入的比例分别为20.66%、6.58%、2.88%、1.47%、2.8%。同期，其他改性塑料的收入分别为0.4亿元、1.06亿元、2.35亿元、1.98亿元、0.92亿元，占营业收入的比例分别为4.76%、11.38%、20.78%、20.73%、19.33%。

客户方面，据招股书、2025年报及2026年半年报，2022-2025年及2026年1-6月，天健新材的前五大客户收入占比分别为44.83%、50.04%、51.31%、37.48%、32.24%。

此外，2022-2025年及2026年1-6月各期末，天健新材的固定资产账面价值分别为0.17亿元、0.22亿元、3.5亿元、3.66亿元、3.54亿元。

二、固定资产账面价值暴增至超3亿元，新增固定资产核算准确性引关注

据北交所发布于2025年7月18日的审核问询函（以下简称“首轮问询函”），根据申请文件及公开信息，天健新材2022-2024年各期末固定资产账面价值分别为1,660.37万元、2,181.22万元、35,021.8万元，报告期内持续新增机器设备，2024年研发中心及制造基地项目（以下简称“研发制造基地项目”）相关建筑物及机器设备转入固定资产。报告期内在建工程主要供应商及其关联方与公司关联方存在资金往来。

由此，北交所要求天健新材列示研发制造基地项目的开工时间、建设工期、转固时间、付款进度，利息资本化的依据及合规性，转固时间及依据；结合研发制造基地项目的具体明细、金额及用途，新增产能与相关机器设备的匹配性等，说明新建研发制造基地的必要性、合理性。结合在建工程供应商的选择标准和流程，遵义慷盛建筑工程有限公司（以下简称“遵义慷盛”）经营资质、业务规模和在省外开展业务情况、转包分包情况等，说明天健新材向其采购大额施工服务的商业合理性，是否存在利益输送或其他特殊安排。结合相近地区建设的同类工程的造价情况与天健新材厂房造价的比较情况，说明研发制造基地项目工程造价的公允性，相关采购资金的具体流向。

列示报告期内新增房屋建筑物和机器设备的主要供应商名称、采购内容、合同金额、定价依据及公允性、款项支付安排，说明天健新材与前述主要供应商等的合作历史及背景、是否存在关联关系，采购与其经营规模的匹配性。结合相关款项支付进度或预付工程款情况等，说明各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与各期新增在建工程存在差异的原因。说明在建工程成本核算依据、核算方法，是否包括与在建工程无关的其他支出；对报告期内新增固定资产的盘点情况。

据北交所发布于2025年11月18日的第二轮审核问询函（以下简称“二轮问询函”），根据申请文件及问询回复，天健新材报告期内向遵义慷盛采购研发制造基地项目的主体建设工程施工和装修业务累计2.75亿元。中介机构已获取遵义慷盛与该项目相关的银行流水和项目收支台账，遵义慷盛收到工程款后，主要用于采购钢材、砂浆混凝土等建筑材料，支付劳务分包及专业分包费、人员工资等。报告期内遵义慷盛及其关联方与天健新材关联方存在资金往来。

由此，北交所要求天健新材结合项目招投标和定价程序、遵义慷盛过往建设项目情况、天健新材与遵义慷盛的合作历史及背景等，进一步说明天健新材选择遵义慷盛作为建设工程供应商的合理性，履行程序的合法合规性。说明对天健新材研发制造基地可比项目的选取方式及项目相关信息来源准确性；结合相关单位的经营背景、建设项目具体情况、工程供应商选择方式、造价依据及客观性等，分别说明与天健新材厂房、宿舍、地下室建设项目的可比性，并进一步比较说明天健新材研发制造基地造价合理性。

说明遵义慷盛向上游供应商支付的款项与其项目建设情况的匹配性，工程款用途与项目决算报告中工程成本构成是否存在差异及合理性，建筑工程单位耗材量是否符合行业标准、主要建筑材料采购价格的公允性。结合具体询比价情况，进一步说明天健新材采购机器设备的定价依据和公允性。说明遵义慷盛及其关联方向天健新材关联方提供借款的背景、主要合同条款、借贷金额、期限、利率、违约安排及实际执行情况，利率是否与同期贷款利率存在明显差异及原因。结合前述情况分析说明是否存在通过第三方为天健新材承担成本费用、形成资金体外循环、进行利益输送或其他利益安排情况。

由上可知，2024年末，天健新材的固定资产账面价值大幅上升，且2024-2025年及2026年1-6月各期末，固定资产账面价值均超3亿元。报告期内，天健新材向遵义慷盛采购研发制造基地项目的主体建设工程施工和装修业务累计2.75亿元，且遵义慷盛及其关联方与天健新材关联方存在资金往来。由此，两轮问询中，北交所均关注天健新材新增固定资产核算准确性，要求天健新材说明研发制造基地项目的建设情况、转固依据及时点，新增房屋建筑物和机器设备的主要供应商合作背景、招投标情况、定价依据及公允性，在建工程成本核算依据、核算方法等。

据发布于2023年12月22日的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》，公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，并充分披露重要会计政策和会计估计，包括固定资产的确认条件、公司根据自身实际情况确定的分类、折旧方法，各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率。按类别披露在建工程结转为固定资产的标准和时点。

资产项目应按以下要求进行披露，包括分类列示固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况，期末暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值，期末未办妥产权证书的固定资产账面价值及原因。

分项列示在建工程账面余额、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额。列示重要在建工程项目的本期变动情况，包括在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、本期其他减少金额、期末余额、工程累计投入占预算的比例、工程进度和工程资金来源。在建工程账面价值中包含资本化利息的，应披露利息资本化累计金额、本期利息资本化率及资本化金额。

据发布于2023年2月17日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》，发行人财务状况分析应当结合最近三年及一期末资产、负债的主要构成，对资产、负债结构变动的主要原因、影响因素及程度进行充分说明，包括结合报告期内产能、业务量或生产经营情况等因素，说明固定资产结构与变动原因，重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；报告期内大额在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、利息资本化的情况、资金来源、预计未来转入固定资产的时间与条件、项目建设完成后相关产能情况等；固定资产与在建工程是否存在重大减值因素等。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应关注新增大额固定资产、在建工程、无形资产及开发支出的合理性及真实性，是否符合发行人的生产经营需求。

通过获取发行人主要客户、供应商的成立时间、注册资本、注册地址、实际经营场所、股权结构、董监高人员、联系方式、市场主体登记经办人员等信息，访谈、网络查询以及交叉信息比对等方式，调查发行人主要供应商、客户与发行人是否存在关联关系。调查发行人董监高人员及其他核心人员是否在关联方任职、领取薪酬，是否存在由关联方直接或间接委派等情况。

是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与报告期内的非关联化的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。

三、鹏星新材料成立次年即成为主要供应商，监管“聚焦”主要供应商变动合理性及原材料采购价格公允性

据首轮问询函，2022-2024年，天健新材向前五名供应商采购金额占比分别为62.5%、63.64%、54.99%，2024年新增2名主要供应商为贸易商。2022-2024年，天健新材直接材料占比分别为94.95%、92.49%、92.39%，直接人工占比分别为1.04%、1.17%和1.23%；运输费用占比分别为1.29%、2.04%和2.21%，持续增长且高于可比公司平均水平。

由此，北交所要求天健新材结合供应商选择标准和过程、采购定价机制、具体交易条件、付款方式和周期等，说明深圳市鹏星新材料有限公司（以下简称“鹏星新材料”）2023年9月成立、2024年成为天健新材主要供应商的合理性，以及天健新材、上海永匙丰贸易有限公司（以下简称“永匙丰”）、鹏星新材三方合作模式及合理性。按照原材料类别说明报告期内主要供应商基本情况、结算政策、天健新材采购占其销售同类产品金额的比例。结合原材料品牌和牌号对产品性能影响、客户需求及指定供应商情况等，说明主要供应商变动的合理性。

按照采购规模、合作年限分层列示供应商数量、采购金额及占比，各期新增和减少供应商数量及采购占比。说明各期向贸易商采购金额及占比，是否符合行业惯例；向贸易商采购的原因，终端供应商情况，是否存在同时向贸易商及其终端供应商采购的情况及合理性。补充披露主要原材料采购量及单价变动的原因；说明PC原材料单价变动趋势与市场价格是否一致，其他塑料、辅料及助剂的构成、采购单价变化及原因；结合市场价格、向不同供应商采购价格的差异及原因，分析各期各类原材料采购价格的公允性。

据二轮问询函，根据申请文件及问询回复，天健新材2023年起通过鹏星新材、永匙丰向科思创（上海）投资有限公司（以下简称“科思创”）采购原材料，向鹏星新材、永匙丰付款方式分别为银行承兑汇票、转账付款。2025年天健新材同时向科思创和鹏星新材采购。2025年1-6月，天健新材向科思创采购单价低于当期采购均价，主要系天健新材在PC价格较低的5、6月份采购占比较高；2025年1-6月，天健新材向广州长濑贸易有限公司（以下简称“长濑贸易”）采购通用PC的单价偏高主要系其报价包含账期及自身合理利润等因素，但2023年天健新材向长濑贸易采购通用PC的单价与平均价格不存在显著差异。

由此，北交所要求天健新材列示报告期各期向鹏星新材、永匙丰和科思创采购的具体内容、应用领域、采购金额及占采购总额的比例、采购单价，说明采购占比发生变化的原因及合理性，同类原材料采购单价之间的差异及合理性；天健新材与前述供应商的付款方式及周期存在差异的原因及合理性，是否存在其他主要交易条款的差异。说明前述供应商及其关联方与天健新材及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排，是否存在为天健新材代垫成本的情况。

结合报告期各期向前述供应商和其他主要供应商采购同类产品的数量、单价等，进一步说明天健新材向前述供应商采购价格的公允性，2024年向永匙丰和鹏星新材采购单价一致且低于其他供应商、2025年1-6月向科思创采购单价低于其他供应商的合理性。结合永匙丰的主营业务、资金来源、经营规模等，说明永匙丰向天健新材销售规模与其经营规模的匹配性。

按月列示报告期内PC原材料采购价格、市场价格及差异情况，说明个别月份采购价格低于市场价格的原因及合理性；结合历史主要原材料价格变动及毛利率变化情况、与客户调价机制（如有）及执行情况等，说明天健新材是否具备传导原材料价格变化能力，如主要原材料价格处于上涨周期，天健新材采取的应对措施及有效性。对比报告期内天健新材向主要贸易商供应商与其终端供应商采购内容、金额、单价、结算政策等情况，说明公司向贸易商供应商采购单价是否存在异常。结合应用产品差异、产品结构变化等情况，说明天健新材报告期内采购通用PPS占PPS采购总额的比例变动的原因及合理性。

可见，2022-2024年，天健新材向前五名供应商采购占比均超五成，直接材料占比均超九成且高于同行可比公司平均水平。2025年1-6月，天健新材向科思创采购单价低于当期采购均价，向长濑贸易采购通用PC的单价偏高。由此，两轮问询中，北交所均关注天健新材的原材料采购价格公允性，要求天健新材说明主要供应商的基本情况、定价机制、采购金额及占比的变动情况，部分供应商成立次年即成为主要供应商的原因，主要原材料的采购量及单价变动的原因，同类原材料采购单价之间的差异及合理性，个别月份采购价格低于市场价格的原因及合理性等。

据发布于2023年2月17日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》，发行人应当根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括采购情况和主要供应商，报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的、前五名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。

据2024年8月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，发行人重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人存在生产经营所需核心原材料来源单一，或者产品销售未直接面向终端，销售渠道严重依赖少数甚至单一经销商、贸易商或渠道商等情形的，应充分关注发行人是否具有独立持续经营能力。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应取得发行人主要供应商的相关资料，计算报告期发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，存在供应商集中度较高情形的，应核查该情形的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，判断对发行人持续经营能力的影响以及发行人是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得发行人同前述供应商的长期供货合同（如有），分析交易条款及实际履行情况，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。

调查采购是否异常。报告期各期主要供应商发生较大变化的、对同一供应商采购金额存在重大变化的，应关注变化的原因及合理性；关注报告期内供应商地域分布的合理性；关注采购是否存在未直接向供应商支付采购款的情况及合理性；关注报告期内采购内容、规模、时点是否明显不符合发行人生产销售需求、生产周期、投入产出规律、原材料保质期及产品技术更新迭代周期的情况及合理性；关注报告期内是否存在新增、注销主要供应商，非法人实体供应商，主要供应商为发行人前员工，业务高度依赖发行人的供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短，采购规模和供应商生产能力及行业地位不匹配的主要供应商；关注主要供应商是否存在注册资本与交易规模不匹配、供应商不具备相关资质文件或者资质文件过期（如所在行业有特殊要求）等特殊情形，上述情形是否存在合理原因，上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资金流转。

保荐人需要结合发行人的业务特点制定符合发行人采购模式的调查方案，充分理解发行人的采购模式和营业成本的构成，调查了解主要供应商及其基本情况，采购的主要内容、定价方式、结算方式，是否与供应商签订采购协议及协议有效期限等。

四、结语

简言之，2024年末，天健新材的固定资产账面价值大幅上升，2024-2025年及2026年1-6月各期末，固定资产账面价值均超3亿元。2022-2024年，天健新材直接材料占比均超九成且高于同行可比公司平均水平，鹏星新材料成立次年即成为主要供应商。2026年1-6月，向科思创采购单价低于当期采购均价。在此背景下，两轮问询中，北交所均关注天健新材新增固定资产核算准确性及原材料采购价格公允性等情况。