Photo by Kat Yukawa on Unsplash

《金证研》沪深金融组 杜峰/作者

5月10日晚间，苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）公告称，收到上交所的《关于对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》，主要涉及关于对标的公司的整合与控制、突击分红与交易对价、合并商誉情况、标的公司资产负债结构、标的公司主要业务情况、标的公司一致行动人情况等多个问题。

关于标的公司的整合与控制。标的公司中测行主营建设工程质量检测的综合检测服务，其主要核心竞争力为人才优势与研发技术优势，而人才是检测服务行业的核心资源，中测行核心人员流失风险对业绩的影响。中测行被上市公司收购后，超额业绩奖励名单与金额却仍由中测行原实控人决定的原因及合理性，是否存在上市公司无法控制标的公司的风险。超额业绩奖励的会计处理，是否合理？

关于突击分红。以2018年12月31日为预估基准日，标的资产预估值为31,450.10万元，溢价率约为472.73%；鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，约占公司净资产43.9%，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元，溢价率约为845.55%。突击分红导致标的公司净资产下降43.9%，而交易对价却仅下降7.63%。

关于合并商誉情况。标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元，而标的资产净资产5,466.54万元，交易完成后预计形成商誉约23,583.56万元，约占目前上市公司净资产的33.79%。

关于资产负债结构。标的公司2018年末资产负债率32.91%，上市公司为26.03%；标的公司主要资产为流动资产，占比约为88.52%。

关于主营业务。标的公司承接了浦东国际机场、世博园区主要基础设施等多个项目的工程检测业务。

关于标的公司一致行动人情况。中测行前三大股东冯国宝、丁整伟、吴庭翔签订了一致行动协议，合计持有中测行68.66%的股权，为中测行共同实际控制人。