《金证研》南方资本中心 池恩/作者 欢笙 映蔚/风控

注册制下的创业板平稳运行，截至2022年3月6日，创业板试点注册制下累计新增上市公司282家，首发募集资金约2,455亿元；再融资注册生效322家，募集资金约3,169亿元。而同样布局创业板的南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”），此番上市背后或“暗流涌动”。

值得注意的是，2016-2020年，腾亚精工实控人任董事并能施加重大影响的企业，与腾亚精工共用联系电话及邮箱，同时，该电话及邮箱的用户名或指向腾亚精工的员工。与此同时，腾阳精工与该关联方均拟招聘同一岗位的员工，上班地址还一致，至此，腾亚精工的人员、资产独立性是否缺失？不得而知。值得关注的是，从2020年12月起，上述关联方或在腾亚精工名下的房产临麒路109号处实际经营，然而招股书中未披露相关关联租赁信息，个中是隐瞒关联交易还是存在独立性的隐忧？均存疑待解。

一、与实控人任董事企业长期地址电话重叠，上演人员混用异象拷问独立性

上市企业独立性问题是证监会的审查重点。然而，腾亚精工或存在与关联方共用联系地址、电话、邮箱及人员的情况。

据签署日为2022年3月28日的招股书（以下简称“招股书”），截至2022年3月28日，南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚实业”）系腾亚精工的控股股东，其曾用名包括南京倚峰投资发展有限公司、南京腾亚实业发展有限公司。

截至招股书签署日2022年3月28日，腾亚实业直接和间接持有腾亚精工36.55%的股份。腾亚实业的股东为乐清勇、马姝芳、邹同光、徐家林，持股比例分别为65%、25%、5%、5%，实控人为乐清勇。

据招股书，南京腾森分析仪器有限公司（以下简称“腾森仪器”）系腾亚精工实际控制人乐清勇任董事并能施加重大影响的企业，系腾亚精工的关联方。

据市场监督管理局数据，腾森仪器成立于2016年12月6日，经营范围为仪器及配件耗材的研发、制造、销售；仪器技术咨询、技术服务。

据腾森仪器2016年年报，腾森仪器成立当年的股东为王侃、鲍宁、南京倚峰投资发展有限公司（腾亚实业曾用名），出资比例分别为35%、25%、40%。

据公开信息，截至查询日期2022年4月1日，腾森仪器的注册资本为1,260万元，股东王侃、鲍宁、腾亚实业、南京兆月企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京兆月”）出资比例分别为26.11%、13.89%、38.89%、21.11%。

据市场监督管理局数据，南京兆月成立于2020年7月15日。

公开信息显示，截至查询日期2022年4月1日，南京兆月的股东为腾亚实业、王侃，持股比例分别为52.63%、47.37%。

综上所述，2016年，腾亚实业、王侃、鲍宁成立腾森仪器。截至查询日期2022年4月1日，腾亚实业、王侃分别持有南京兆月52.63%、47.37%的股权。此外，腾亚实业、南京兆月、王侃、鲍宁分别持有腾森仪器38.89%、21.11%、26.11%、13.89%的股权。因此，腾亚实业通过南京兆月直接和间接合计持有腾森仪器50%的股权。

据腾亚实业官网，南京腾亚企业集团是一家民营企业集团，由独立运作的1家投资管理有限公司和5家跨行业、多元化发展的企业组成，参控股企业包括腾亚实业、腾亚精工、南京腾亚环境科技有限公司（以下简称“腾亚环境”）、南京宇洁环境系统技术有限公司、腾森仪器、南京腾亚生物科技有限公司。

由上可知，腾亚精工的控股股东腾亚实业合计持有腾森仪器50%的股权，且其官网信息显示，腾森仪器系南京腾亚企业集团的参控股企业之一。

然而，2016-2020年，腾亚精工与腾森仪器存在共用联系电话及邮箱的情况。

据市场监督管理局数据， 2017-2018年，腾亚精工的企业通信地址为南京市江宁区东山国际企业研发园临麒路129号；2019-2020年，腾亚精工的企业通信地址均为南京市江宁区东山街道临麒路129。2016-2020年，企业电子邮箱均为plj@tengya.com。2016年、2019年，腾亚精工的企业联系电话均为189****3006。2017-2018年以及2020年，腾亚精工的企业联系电话均为02552174038。

据市场监督管理局数据，2016-2020年，腾森仪器的企业电子邮箱均为plj@tengya.com。2016-2018年，腾森仪器的企业通信地址均为南京市江宁区东山国际企业研发园临麒路129号；2019年，腾森仪器的企业通信地址为南京市江宁区东山街道临麒路129号。2016年、2019年，腾森仪器的企业联系电话均为189****3006。2017-2018年以及2020年，腾森仪器的企业联系电话均为02552174038。

不难发现，2016-2020年，腾亚精工与腾森仪器存在共用企业电子邮箱、联系电话的情况。其中2016年、2019年共用的联系电话为189****3006。此外，2017-2019年，腾亚精工与腾森仪器的企业联系地址均为“南京市江宁区东山街道临麒路129号”。

而据地图软件信息，上述的地址南京市江宁区东山国际企业研发园临麒路129号、南京市江宁区东山街道临麒路129号或为同一地址。

凑巧的是，上述共用的电话及邮箱背后的持有者，与腾亚精工的员工庞丽娟同名。

据微信搜索，电话“189****3006”对应的用户名为“庞丽娟”。

据招股书，腾亚精工通过其员工持股平台南京运航投资管理企业（有限合伙）对其各部门的骨干人员进行激励。

其中，2017年，庞丽娟因任腾亚精工管理部主管工作表现出色，被授予2万元激励份额。截至招股书签署之日2022年3月28日，庞丽娟仍系腾亚精工的管理部主管。

即2017年起至招股书签署日2022年3月28日，庞丽娟均系腾亚精工的员工，并任管理部主管。

且前文提到，2016-2020年，腾亚精工与腾森仪器共用电子邮箱plj@tengya.com。上述邮箱的前缀为“plj”，而上述庞丽娟的名字拼音为“panglijuan”，名字的拼音首字母为“plj”。此外，腾亚精工与腾森仪器共用的电话“189****3006”对应的用户名，指向“庞丽娟”。种种巧合之下，上述电话“189****3006”的持有者“庞丽娟”，与腾亚精工的管理部主管庞丽娟或系同一个人。而腾亚精工与腾森仪器或存在共用人员的情况，人员独立性或遭拷问。

问题还没有结束。腾森仪器曾长期使用腾亚精工的房产作为其住所地址。

据市场监督管理局数据，2020年6月17日，腾森仪器的地址（住所、经营场所、驻在地址）由南京市江宁区东山国际企业研发园临麒路129号，变更为南京市江宁区东山街道东麒路33号（东山国际企业总部园）。

据招股书，腾亚精工的注册地址及主要生产经营地址均系南京市江宁区东山街道临麒路129号。

据招股书，截至招股书签署日，腾亚精工拥有江宁区东山街道临麒路129号的土地使用权，面积为30,563.6平方米，用途为工业，产权证号为苏2020宁江不动产第0027403号。

并且，腾亚精工还拥有坐落于江宁区东山街道临麒路129号的房屋产权，建筑面积为33,831.24平方米，用途为办公、生产，产权证号为苏2020宁江不动产第0027404号。

即腾亚精工拥有位于“江宁区临麒路129号”的房屋产权及土地使用权。

可见，腾森仪器自成立起至2020年6月16日，使用的联系地址系腾亚精工拥有的房屋产权及土地使用权。双方是否存在共用地址的嫌疑？

此外，腾森仪器或还存在使用腾亚精工房产进行经营的情况。其中，腾亚精工无检测仪器产品却招聘其销售人员，上班地址与腾森仪器一致。

据腾森仪器官网，2021年10月25日，腾森仪器已正式迁入位于南京市江宁区万安北路99号创汇大厦1号楼14层。

据腾亚精工的控股股东腾亚实业官网，2021年10月25日，腾亚实业正式迁址至新办公楼，新址位于南京市江宁区万安北路99号创汇大厦1号楼15层。

据招股书，腾亚精工的主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等；建筑五金制品主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。

据腾森仪器官网，腾森仪器以食品安全检测、化学分析、计算机软硬件仪器的开发研制为主业。

据公开信息，截至查询日期2022年4月2日，腾亚精工于2022年3月29日在招聘网站上发布了关于“检测仪器销售工程师”的招聘信息。检测仪器销售工程师的职位系检测仪器销售，主要负责所辖区域食品检测仪器的市场拓展和客户开发，完成区域销售目标。上班地址为万安北路99号创汇大厦1号楼14楼。

令人不解的是，腾亚精工的主营业务及产品中并不包括食品检测仪器。而腾森仪器则从事食品安全检测仪器等的开发研制。而腾亚精工却于2022年3月29日发布关于食品检测仪器销售工程师的招聘信息，且其上班地址为万安北路99号创汇大厦1号楼14楼。此外，前文提到，腾森仪器于2021年10月25日搬迁至南京市江宁区万安北路99号创汇大厦1号楼14楼。

由此，上述腾亚精工发布的“检测仪器销售工程师”职位的上班地址为何与腾森仪器办公地址一致？该职位招聘的人员系为腾亚精工服务还是供职于腾森仪器？若系为腾森仪器服务，腾亚精工为关联方腾森仪器招聘员工是否合理？

除此之外，腾亚精工拟招聘会计人员的工作地址，与腾森仪器地址一致。

据公开信息，截至查询日期2022年4月2日，腾森仪器于2022年4月2日在招聘网站上发布了一则关于“总账会计（地产行业）”的招聘信息。

公开招聘平台信息显示，腾森仪器拟招聘一名具有5年以上房地产行业会计工作经历的总账会计。上班地址为万安北路99号。

前文提到，腾森仪器已于2021年10月25日搬迁至南京市江宁区万安北路99号创汇大厦1号楼14楼。因此，上述“万安北路99号”或是指“万安北路99号创汇大厦1号楼14楼”。

值得注意的是，据公开信息，2022年3月29日，腾亚精工在招聘网站上发布了一则关于“总账会计（房地产行业）”的招聘信息。腾亚精工拟招聘一名具有5年以上房地产行业会计工作经历的总账会计。上班地址为万安北路99号创汇大厦1号楼14楼。

由上可知，腾森仪器、腾亚精工均在招聘网站上发布关于“总账会计（房地产行业）”的招聘信息，上班地址或均在万安北路99号创汇大厦1号楼14楼。

这是否意味着，腾森仪器、腾亚精工的财务人员均在同一处地方工作？不得而知。

上述情形或表明，2016-2020年，腾森仪器与腾亚精工存在共用联系电话、电子邮箱。此外，外，腾亚精工与腾森仪器共用的电话的持有者“庞丽娟”，与腾亚精工的管理部主管庞丽娟或系同一个人。且蹊跷的是，无食品检测仪器相关的业务或产品的腾亚精工，却拟招聘关于食品检测仪器的“检测仪器销售工程师”，且显示上班地址与腾森仪器的地址一致。而且，腾森仪器与腾亚精工同时在招聘“总账会计（房地产行业）”，该职位的上班地址均为万安北路99号，或在同一处地方。至此，腾亚精工的人员、资产独立性是否缺失？不得而知。

二、关联方使用腾亚精工房产实际经营，未列为关联租赁信披现疑云

疑云远未散去。关联方腾森仪器的经营地，或曾在滕亚精工另一处自有房屋上。

据招股书，腾亚精工拥有位于江宁区东山街道临麒路109号的土地使用权及房屋产权。其中，土地使用权的面积为13,657.11平方米，产权证号为苏2020宁江不动产第0031247号，用途为工业。房屋产权的建筑面积为11,779.45平方米，产权证号为苏2020宁江不动产第0031247号，用途为办公、生产。

需要指出的是，自2020年12月起，腾森仪器或在临麒路109号处实际经营。

据腾森仪器微信公众平台于2020年12月16日发布的内容，腾森仪器的产品具有江苏省计量科学研究院出具的检测报告，报告编号为C2020-40690。该报告显示，受托单位为腾森仪器，受托单位地址为江苏省南京市江宁区临麒路109号。

据腾森仪器官网，腾森仪器于2021年11月16日发布产品宣传册。该产品宣传册的内容显示，腾森仪器的地址为南京市江宁区东山国际企业总部园临麒路109号。

据公开信息，截至2022年4月2日，在招聘公开平台上，腾森仪器的地址显示为江苏省南京市江宁区东山国际企业研发园临麒路109号。

即2020年12月至查询日期2022年4月2日，腾森仪器或在江宁区东山街道临麒路109号处实际经营。

且令人费解的是，腾森仪器2021年10月搬迁至万安北路，11月招聘信息上班地址仍为临麒路109号。

截至查询日期2021年12月31日，招聘平台上显示腾森仪器于2021年11月5日发布了“销售工程师（高底薪高提成）”的职位招聘信息。其内容显示，该职位的上班地址为东山国际企业研发园临麒路109号。截至查询日期2022年1月7日，该职位信息已被删除。

据腾森仪器官网，2021年10月25日，腾森仪器已正式迁入位于南京市江宁区万安北路99号创汇大厦1号楼14层。

可以看出，2021年10月25日起，腾森仪器已迁入江宁区万安北路99号创汇大厦1号楼14层。然而，其于2021年11月5日发布的“销售工程师”的招聘信息显示其上班地址仍为江宁区东山街道临麒路109号。对此，腾森仪器是招聘信息更新具有滞后性？还是其仍于江宁区东山街道临麒路109号处经营？存疑待解。

而招股书并未披露关于临麒路109号的关联租赁。

据招股书，报告期内，腾亚精工仅与关联方腾亚环境存在关联租赁情形。2018年6月至2020年8月，腾亚精工向关联方腾亚环境出租位于“南京市江宁区东山街道临麒路129号”的房屋并收取租金。

即报告期内，腾亚精工不存在向关联方出租位于“江宁区东山街道临麒路109号”房屋的情形。

通过上述情形，尽管腾森仪器披露，其2021年10月25日起迁入江宁区万安北路99号创汇大厦1号楼14层，而后其招聘信息的地址指向滕亚精工的自有房屋。腾森仪器是否在“江宁区东山街道临麒路109号”处实际经营？腾森仪器是否已向腾亚精工支付租赁费用？若有，腾亚精工未在其招股书中披露相关的关联租赁事宜，是否存在隐瞒关联交易的情况？若无，腾森仪器使用腾亚精工的房产经营却未支付租赁费用，腾亚精工的资产独立性又是否存缺失？均尚未可知。

种种问题的考验下，腾亚精工能否乘风破浪冲击资本市场？拭目以待。