《金证研》南方资本中心 远风/作者 易溪 南江/风控

今年以来，对于上市企业入口关的监管更加严厉，多项新规接连出台，对于上市公司的质量有了更高的要求。在此背景下，有多家拟上市企业出现撤回申请材料的情况。截至2022年4月14日，今年沪深两市已有53家拟上市企业的首发申请项目终止审核，其中36家企业拟登录创业板，9家拟登录科创板，8家拟登录主板。

2022年7月，证监会亦决定终止对沈阳来金汽车零部件股份有限公司（以下简称“来金股份”）首次公开发行股票申请的审核。而来金股份此番上市未果或非“偶然”。其中，来金股份历史关联方与实控人之弟张明春控制企业使用同一联系方式，实际或仍受张明春控制。按照招股书将实控人之弟张明春控制的企业列为关联方的口径，来金股份是否也应该将该历史关联方列为关联方？对此，其招股书信披真实性、准确性存疑。

此外，对于来金股份实控人之一张展浩所控制企业，招股书信披或不全。另一面，独董金永利的兼职企业再次上演“隐而不宣”的异象，来金股份信披质量或再遭拷问。

一、历史关联方控制权存疑或受实控人兄弟控制，关联方认定或存“漏洞”

真实准确完整及时的信息披露有助于投资者进⾏合理的投资决策。此番上市，来金股份将其实控人张建运外甥女曾任职的企业，列为历史关联方。但该企业2020-2021年度报告披露的联系方式及通讯地址，均与来金股份实控人弟弟张明春控制的公司一致。关于该历史关联方的“身份”，扑朔迷离。

1.1 招股书称东晨永盛系实控人张建运外甥女曾任总经理的企业，为历史关联方

据来金股份签署日期为2021年11月26日的招股书（以下简称“招股书”），沈阳东晨永盛贸易有限公司（以下简称“东晨永盛”）是来金股份实际控制人张建运姐姐张风连的女儿王焕荣曾于2018年1月至2018年9月期间担任执行董事兼总经理的公司。报告期内，来金股份与东晨永盛发生交易，因此比照关联方进行披露。

2018年，来金股份向东晨永盛采购原材料，交易金额为12.41万元。

另外，2018-2020年各期末以及2021年6月末，来金股份对东晨永盛应付账款为892.77万元、419.19万元、335.3万元、335.3万元。未支付款项为来金股份2017年向东晨永盛采购原材料尚未支付的材料款，截至招股书签署日2021年11月26日，来金股份尚未支付上述款项。

而2021年，东晨永盛却仍与来金股份实控人张建运兄弟控制的企业，联系方式及通讯地址一致。

1.2 来金实业是实控人之弟张明春控制的企业，为来金股份关联方

据招股书，截至签署日2021年11月26日，沈阳来金实业有限公司（以下简称“来金实业”）由来金股份实际控制人张建运的弟弟张明春持股100%，并担任执行董事兼经理。来金实业为来金股份的关联方。

1.3 2021年，东晨永盛联系方式及通讯地址与来金实业一致

据国家市场监督管理局数据，东晨永盛2020年度报告及2021年度报告显示，其企业联系电话为88212837，电子邮箱为zhuangyuan0910@126.com，企业通信地址为沈阳市大东区东北大马路309号。其中东晨永盛2021年度报告填写日期为2022年5月16日。

此外，来金实业2020年度报告及2021年度报告显示，其企业联系电话为88212837，电子邮箱为zhuangyuan0910@126.com，企业通信地址为沈阳市大东区东北大马路309号。其中，来金实业2021年度报告填写日期为2022年5月13日。

也就是说，2020-2021年，东晨永盛联系方式及通讯地址，均与来金实业联系方式及通讯地址一致。而基于来金实业是实控人张建运之弟弟张明春控制的企业，而来金实业却与东晨永盛使用同一联系方式，是否意味着东晨永盛与来金实业或同受实际控制人张建运的弟弟张明春控制？

对此，招股书却披露称，东晨永盛在来金股份实际控制人张建运姐姐张风连的女儿王焕荣辞职后，不再是来金股份关联方。对此，招股书信披或真实性、准确性或存缺失。且按照招股书将实控人之弟张明春控制的企业列为关联方的口径，来金股份是否也应该将东晨永盛列为关联方？

二、对实控人控制企业天津积莱“隐而未披”，关联方信披现疑云

拟上市公司应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况，及所兼职单位与拟上市公司的关联关系。然而截至招股书签署日2021年11月26日，来金股份的实控人之一张展浩与其舅李更需在外投资成立的一家企业，招股书中“未见踪影”。

2.1 张展浩与其母李玉环为来金股份实控人之一，李更需为李玉环之弟

据招股书，张展浩、李玉环均为来金股份的实际控制人。

截至招股书签署日2021年11月26日，张展浩持有来金股份3.97%的股份，担任来金股份的董事，系张建运及李玉环之子。

此外，李更需为实际控制人李玉环的弟弟。

换言之，李更需为实控人张展浩的舅舅。

2.2 天津积莱2021年5月成立，由张展浩、李更需分别持股99%、1%

据国家市场监督管理局，积莱（天津）商贸有限公司（以下简称“天津积莱”）成立于2021年5月8日，自然人股东为张展浩和李更需，持股比例分别为99%、1%，其中李更需担任监事一职。

截至查询日2022年9月19日，天津积莱尚未发生股权及董监高变更。

2.3 签署日为2021年11月26日招股书中，未披露上述公司

截至招股书签署日2021年11月26日，张展浩持有沈阳金峰医疗服务有限公司（以下简称“金峰医疗”）、沈阳积莱商贸有限公司（以下简称“沈阳积莱”）、沈阳星澜科技有限公司（以下简称“星澜科技”）和BAYSWATER TOWER PTY LTD（以下简称“BAYSWATER”）的股权分别为10%、100%、99%、51%。除上述四家公司之外，张展浩无其他控制的企业。

截至招股书签署日2021年11月26日，李更需持有星澜科技1%的股权。

即对于张展浩和李更需于2021年5月设立的公司天津积莱，招股书未予披露。

由上述情形可知，张展浩系来金股份的实控人之一，而李更需为其舅舅。据招股书，张展浩在外投资金峰医疗、沈阳积莱、星澜科技和BAYSWATER，除了上述四家公司之外，张展浩无其他控制的企业。然而，国家市场监督管理局数据显示，成立于2021年5月8日的天津积莱由张展浩持股99%，李更需持股1%且担任监事一职。签署日为2021年11月26日的招股书对此“只字不提”对此，招股书信息披露或存漏洞。

三、对独董在外兼职“秘而不宣”，信披质量再遭拷问

信息披露是投资者与企业沟通的“桥梁”。截至来金股份招股书签署日2021年11月26日，金永利或在另一企业担任独董，而来金股份对此“隐而不宣”。

3.1 截至招股书签署日2021年11月26日，金永利系来金股份独立董事

截至招股书签署日2021年11月26日，金永利担任来金股份的独立董事，同时还担任本溪银行股份有限公司（以下简称“本溪银行”）、沈阳红药集团股份有限公司（以下简称“沈阳红药”）和上海三生国建制药股份有限公司的独立董事。此外，金永利还是沈阳城市学院商学院院长。

2020年8月至招股书签署日2021年11月26日，金永利任来金股份独立董事，2019年8月至招股书签署日2021年11月26日，金永利任三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”）独立董事。

据三生国健发布的2021年年度报告，2019年8月至董事会批准报送日期2022年3月28日，金永利担任其独立董事，同时还担任本溪银行、沈阳红药的独立董事，并且还是沈阳城市学院商学院商学院教授。

即是说，上海三生国建制药股份有限公司或为三生国健。

值得注意的是，在招股书中，来金股份对金永利的兼职情况或存在“隐而未披”的异象。

3.2 金永利自2021年6月25日起任申华控股独董，招股书对此未予披露

据辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）发布的2021年年度报告，截至董事会批准报送日期2022年3月29日，金永利担任其独立董事，同时还担任三生国健和来金股份的独立董事。

即是说，来金股份的独董金永利与申华控股的独董“金永利”为同一人。

据申华控股2021年报，金永利在申华控股担任独董，任期为2021年6月25日至2024年6月25日。

据申华控股发布的《2021年度股东大会决议公告》，截至2022年6月24日，金永利仍担任申华控股独董。

然而，在招股书中，来金股份未披露独董金永利在申华控股中兼任独立董事的情况。

值得注意的是，独董金永利或是高校领导干部。

3.3 金永利系沈阳城市学院商学院党组领导，或为高校领导干部

据沈阳城市学院商学院官网介绍，截至查询日2022年5月7日，金永利现任沈阳城市学院商学院党组领导、商学院院长。

需要说明的是，截至查询日2022年8月26日，介绍金永利的网页已经无法打开，且沈阳城市学院官网已无金永利的相关信息。

据监察部信息，党员领导干部的范围包括事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。

也就是说，金永利在沈阳城市学院担任商学院党组领导、院长，或属于学校党员领导干部范畴。

需要指出的是，学校党员领导干部未经批准不得在外兼职、领薪。

3.4 党员领导干部未经批准不得在外兼职领薪，金永利任多家公司独董且领薪

据《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。此外，经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬，经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校。

据招股书，2020年，金永利在来金股份领取2.33万元的薪酬。

据三生国健发布的2021年年度报告，2021年，金永利在三生国健获得税前报酬13.68万元。

此外，据申华控股发布的2021年年度报告，2021年，金永利在申华控股获得税前报酬5万元。

由上述情形可见，来金股份的招股书仅披露其独立董事金永利同时还在本溪银行、沈阳红药和三生国健兼职独董。然而申华控股2021年报显示，金永利在其公司担任独董，任期为2021年6月25日至2024年6月25日，截至2022年6月24日，金永利仍在申华控股任职。而来金股份招股书签署日为2021年11月26日，却对上述金永利在申华控股的任职情况“只字不提”，涉嫌选择性披露。

不仅如此，金永利或还是沈阳城市学院商学院的党组领导，却在来金股份、三生国健和申华控股领薪，金永利在外兼职是否经过批准？其领取的薪酬是否全额上缴？有待检验。

惟诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。上市未果背后，来金股份未来或“荆棘丛生”。