《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

在资本市场，分拆上市作为一种金融创新工具已成为许多企业扩张的重要手段。分拆上市过程中，子公司会独立出来进行单独融资，此举亦有利于对子公司资产进行单独定价，也利于推动子公司独立经营。此外，2022年1月，证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》，进一步规范上市公司分拆所属子公司在境内外独立上市的行为。

观其此次上市的北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”），也是从上市企业天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）分拆而来，意欲向科创板迈进。上市背后，招股书披露的天玛智控2021年经营性净现金流，与控股股东披露的数据相差超3亿元，信披现疑云。此外，作为天玛智控总工程师的李首滨，或同时在多家关联方任职；天玛智控的关联企业多次中标天玛智控招标项目。

一、经营性净现金流暴增背后，与控股股东披露数据惊现3亿元“缺口”

俗话说，事出反常必有妖。

进入报告期以来，天玛智控经营性净现金流大幅增长背后，天玛智控披露的经营性净现金流数据，与其控股股东披露的天玛智控经营性净现金流数据“大相径庭”，最高年度差值超3亿元。

1.1 2019-2021年天玛智控经营性净现金流快速增长，三年内增长十余倍

据天玛智控签署日为2022年11月30日的招股书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，天玛智控的经营活动产生的经营性净现金流量净额分别为3,106.19万元、15,801.83万元、52,729.89万元、2,134.26万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2020-2021年，天玛智控的经营性净现金流分别同比增长408.72%、233.69%。

可见，进入报告期以来，天玛智控的经营性净现金流实现了大幅增长。

然而，天玛智控披露的经营性净现金流数据，与其控股股东披露的数据存在矛盾。

1.2 招股书披露的经营性净现金流，与控股股东年报所披数据“打架”

招股书显示，天地科技持有天玛智控68%的股份，是天玛智控的控股股东。

据天地科技2019-2021年报及2022年半年度报告，2019-2021年及2022年1-6月，北京天地玛珂电液控制系统有限公司（天玛智控前身，以下简称“天玛有限”）的经营性净现金流分别为9,086万元、12,699万元、15,887万元、2,134万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月，招股书披露的天玛智控经营性净现金流，与天地科技年报披露的数据分别相差-5,979.81万元、3,102.83万元、36,842.89万元、0.26万元。

需要说明的是，除经营性净现金流数据存在矛盾外，天玛智控招股书披露的其他财务数据却与天地科技年报所披数据一致。

1.3 除经营性净现金流外，营业收入、净利润等数据与控股股东披露数据无差异

据招股书，2021年，天玛智控营业收入为155,307.18万元，净利润为37,117.98万元，资产总额为212,360.82万元。

天地科技2021年报显示，2021年，天玛智控的营业收入为155,307万元，净利润为37,118万元，资产总额为212,361万元。

显然，招股书披露的2021年天玛智控营业收入、净利润、资产总额，与天地科技年报披露的数据一致。

1.4 合并范围变化及会计政策变更，或并未对上述数据矛盾造成影响

值得一提的是，据招股书，天玛智控报告期内主要会计政策、会计估计变更及前期差错更正等情形，均未对前述数据差异产生影响。

可见，2019-2021年及2022年1-6月内，天玛智控经营性净现金流迅速增长，然而对比控股股东年报所披数据，天玛智控除2019年披露的经营性净现金流少于天地科技年报数据以外，其他时间均远高于天地科技所披数据。尤其是2021年，天玛智控招股书关于天玛智控的经营性净现金流，比天地科技年报所披数据多出3.68亿元。

二、核心技术人员供职关联方，总工程师现身控股股东控制企业的专利发明人名单

上市企业独立性问题是证监会的审查重点。反观天玛智控，一方面，作为天玛智控总工程师的李首滨出现在间接控股股东控制企业的专利发明人名单中，并且还在间接控股股东处担任首席科学家。另一方面，两名核心技术人员亦“现身”控股股东及间接控股股东。

2.1 李首滨2001年起担任天玛智控总经理等职务，现任副董事长、总工程师

据招股书，2021年10月至招股书签署日2022年11月30日，李首滨担任天玛智控副董事长、总工程师。

回看李首滨履历，2001年7月至2019年8月期间，李首滨历任天玛有限副总经理、总经理、总工程师，2019年8月至2021年10月，李首滨任煤炭研究总院有限公司（以下简称“煤炭研究总院”）矿山大数据研究院院长，2020年4月至2021年10月，李首滨任中煤科工集团智能矿山有限公司（以下简称“煤科智能”）执行董事。

需要说明的是，招股书显示，中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）是天玛智控的间接控股股东，并通过天地科技间接控制天玛智控68%的股份。

而李首滨曾任职的煤炭研究总院是中国煤科下属企业，煤科智能是天地科技下属企业。

不难发现，李首滨早年间已在天玛有限担任重要职位。2019年8月，李首滨“跳槽”到中国煤科下属单位任职。而到了2021年10月，李首滨重回天玛智控。

需要说明的是，任职期间，李首滨参与了天玛智控多项专利申请工作。

2.2 2022年6月7日李首滨为天玛智控子公司申请专利，尚处等待实审提案阶段

据国家知识产权局数据，名为“煤岩界面识别模型训练方法、采煤机截割控制方法和装置”的的发明专利，发明人为崔耀、李森、李首滨、秦泽宇、叶壮、夏杰，申请日为2022年6月7日，专利权人为天玛智控、北京煤科天玛自动化科技有限公司（以下简称“煤科天玛”）。截至查询日2023年2月17日，该专利仍处于等待实审提案状态。

需要指出的是，截至招股书签署日2022年11月30日，煤科天玛是天玛智控全资子公司。

可见，李首滨在短暂离职天玛智控后，于2021年10月重新回到天玛智控担任总工程师等要职，并参与天玛智控发明专利申请工作。

“蹊跷”的是，经《金证研》南方资本中心研究发现，李首滨重新入职天玛智控之后，或继续在煤炭研究总院工作。

2.3 2022年5月5日关联方煤炭研究总院专利发明人名单中，“惊现”李首滨身影

据国家知识产权局数据，一项名为“动态编码方法、装置及电子设备”的发明专利，发明人为张萌、张建中、郭军、李首滨。专利申请日为2022年5月5日，专利权人为煤炭研究总院。截至查询日2023年2月17日，该专利为等待实审提案状态。

另一项名为“煤机设备故障频率的检测方法、装置、电子设备及介质”的发明专利，发明人为李首滨、郭军、陈龙，专利申请日为2022年6月13日，专利权人为煤炭研究总院。截至查询日2023年2月17日，该专利仍处于等待实审提案状态。

可见，李首滨回到天玛智控任职后，仍“现身”于煤炭研究总院的专利发明人名单。

2.4 李首滨同时身兼间接控股股东中国煤科首席科学家、技术委员会装备分会主任

不仅如此。李首滨还出现在天玛智控的间接控股股东之中。

据中国煤科官网，截至查询日2023年2月17日，李首滨现任天玛智控副董事长、中国煤科一级首席科学家、中国煤科技术委员会装备分会主任。

至此不难发现，李首滨在天玛智控担任总工程师的同时，或同时在关联方煤炭研究总院从事研发工作。与此同时，李首滨还在间接控股股东中国煤科，担任首席科学家等职务。则天玛智控与煤炭研究总院、中国煤科等关联方，是否涉嫌人员混用？或该打上问号。

而问题才刚刚开始。

2.5 核心技术人员韦文术，或同时在间接控股股东中国煤科处担任要职

据招股书，截至签署日2022年11月30日，韦文术是天玛智控的核心技术人员。

回顾韦文术任职履历，2004年6月，韦文术加入天玛有限，历任天玛有限高级工程师、研发部副经理、副总经理；2007年4月至招股书签署日2022年11月30日，韦文术担任天玛智控副总工程师。同时，2019年6月至招股书签署日2022年11月30日，韦文术还是天玛智控的首席液压技术专家。

据中国煤科官网，截至查询日2023年2月17日，韦文术在天玛有限担任首席液压技术专家、副总工程师，还在中国煤科担任技术委员会委员。

无独有偶，天玛智控另一核心技术人员也存在类似情形。

2.6 天玛智控核心技术人员王国法，或亦在天地科技、中国煤科处兼职

据招股书，截至签署日2022年11月30日，王国法是天玛智控核心技术人员。

2022年1月至招股书签署日2022年11月30日，王国法担任天玛智控首席科学家。2022年3月至招股书签署日2022年11月30日，王国法任天玛智控第一届科技委员会主任。

从入职时间来看，王国法或是在天玛智控上市前夕“临阵”加入天玛智控。

而据宁夏大学机械工程学院2022年3月9日的公开信息，2022年3月8日，中国煤炭科工集团（煤炭科学研究总院）首席科学家、天地科技开采设计事业部总工程师、中国工程院院士王国法一行到宁夏大学进行学术及校企合作交流。

而结合中国煤科的公司全称中国煤炭科工集团有限公司，以及煤炭研究总院的公司全称煤炭研究总院有限公司，或可推断，上述内容中所称的王国法任首席科学家的中国煤炭科工集团，或指的是天玛智控的间接控股股东中国煤科。

不难看出，王国法在天玛智控担任核心技术人员、首席科学家的同时，或在天玛智控控股股东天地科技，以及间接控股股东中国煤科处兼职。

结合上述情形不难发现，天玛智控总工程师李首滨或同时在关联方煤炭研究总院担任研发人员。且核心技术人员韦文术、王国法二人，或均存在于控股股东处兼职的情况。

三、间接控股股东下属企业由天地科技托管，频频中标天玛智控的招标项目

在天玛智控的关联方中，存在托管关系。作为天玛智控间接控股股东控制的企业中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司（以下简称“重庆煤科”），由天玛智控的控股股东天地科技托管。而正是作为关联方的重庆煤科，于2022年多次中标天玛智控招标项目。

3.1 重庆煤科是中国煤科的下属企业，由天玛智控控股股东天地科技托管

据招股书，重庆煤科是天玛智控的间接控股股东中国煤科控制的企业，是天玛智控的关联方。

与此同时，招股书指出，重庆煤科由天玛智控的控股股东天地科技托管。

在此背景下，重庆煤科多次中标天玛智控的招标项目。

3.2 2022年5月26日，重庆煤科同一天内三次中标天玛智控招标项目

据天玛智控官网，2022年5月26日，天玛智控发布《顺义基地新建旗台项目单一来源采购信息公示》（以下简称“新建项目招标公告”）。

新建项目招标公告显示，“顺义基地新建旗台项目”的采购人为天玛智控，供应商为重庆煤科。

同日，天玛智控发布《煤炭大厦805办公室装修工程项目单一来源采购信息公示》（以下简称“煤炭大厦招标公告”）。

煤炭大厦招标公告显示，“煤炭大厦805办公室装修工程项目”的采购人为天玛智控，供应商亦为重庆煤科。

同日，天玛智控发布《科技创新研发中心弱点信息综合布线工程单一来源采购信息公示》（以下简称“研发中心招标公告”）。

研发中心招标公告显示，“科技创新研发中心弱点信息综合布线工程”项目采购人为天玛智控，供应商仍为重庆煤科。

也就是说，2022年5月26日同一天内，天玛智控控股股东控制的企业重庆煤科，三次中标天玛智控的招标项目。

事情并未结束，时隔半个月，重庆煤科再次中标天玛智控的招标项目。

3.3 2022年6月14日，重庆煤科成为天玛智控招标项目单一来源采购

据天玛智控官网，2022年6月14日，天玛智控发布《顺义基地联合厂房新建远程运维中心项目单一来源采购信息公示》（以下简称“运维中心招标公告”）。

运维中心招标公告显示，“顺义基地联合厂房新建远程运维中心项目”的采购人为天玛智控，供应商为重庆煤科。

显然，作为天玛智控间接控股股东控制的企业，重庆煤科属于天玛智控的关联方。同时，重庆煤科还受天玛智控直接控股股东天地科技的托管。在此背景下，重庆煤科于2022年多次中标天玛智控的招标项目。

《招标投标法实施条例》指出，与招标人存利害关系的主体，不得参与投标。

3.4 《招标投标法实施条例》规定，与招标人存利害关系的不得参与投标

据《招标投标法实施条例（2019年修订版）》第三十四条第一款规定，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标，相关投标无效。

在此背景下，作为关联方，重庆煤科多次参投天玛智控的招标项目，个中如何规避利害关系？

千锤万击出深山。面对上述种种问题，天玛智控在资本市场上能否“木秀于林”？