《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 汀鹭 映蔚/风控

全面注册制实施以来，沪深交易所的48家首发企业，从递交注册申请，到拿到正式注册批文，所需时间平均约14天，首发企业注册所需等待时间大幅缩短。2023年6月6日，华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”）申请拟在科创板上市获得注册批复，距离其5月25日提交注册，仅用了12天。

回顾历史，2018年2月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）间接入股华虹公司子公司，次月，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）的子公司，中标华虹公司旗下34亿元项目的工程承包，2个月后，大基金入股太极实业。而同样的“精准”入股现象不止一处。2023年，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）入股华虹公司子公司的时间，亦与太极实业子公司中标华虹公司逾80亿元项目的时间相近，而该中标信息公告后，太极实业股价同步“飙升”。

而太极实业不仅系华虹公司的项目中标方，还系大基金间接持股企业的项目中标方。其中，2022年，太极实业时任董事长赵振元，在太极实业公布中标大基金间接持股企业的项目当月及次月，或通过减持太极实业累计“套现”超四千万元。

一、子公司股东的参股企业太极实业“精准”入局，中标华虹公司80亿元项目后股价飙升

瓜田不纳履。上市公司太极实业旗下子公司两次中标华虹公司旗下项目。有趣的是，华虹公司间接股东大基金曾系太极实业的第三大股东，大基金入股华虹公司、太极实业的时间，与太极实业子公司中标华虹公司项目的时间颇为接近。

1.1 2018年2月，大基金间接入股华虹公司子公司华虹无锡

据华虹公司签署日为2023年7月18日的招股说明书（以下简称“招股书”），2014年10月15日，华虹公司于香港联交所主板挂牌上市，股票代码为1347.HK。华虹公司以每股11.25港币的价格公开发行合计2.29亿股股份，扣除相关费用后募集资金合计为3.202亿美元。本次发行完成后，华虹公司已发行股份总数增至10.34亿股。

截至2022年12月31日，华虹公司的前三大股东分别为Shanghai Hua Hong International, Inc（以下简称“华虹国际”）、Xinxin （Hongkong） Capital Co., Limited（以下简称“鑫芯香港”）、Sino-Alliance International, Ltd（以下简称“联和国际”），持股比例分别为26.6%、13.67%、12.29%。

需要说明的是，其余股东均为港股股东，合计持股比例为47.44%。

截至2022年12月31日，华虹国际实际直接持有华虹公司26.6%的股权，为华虹公司的直接控股股东。上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）直接持有华虹国际100%的股份，系华虹公司的间接控股股东。上海市国有资产监督管理委员会直接持有华虹集团51.59%的股权，系华虹公司的实际控制人。

先来关注股东鑫芯香港。

据招股书，截至2022年12月31日，大基金持有巽鑫（上海）投资有限公司（以下简称“巽鑫投资”）100%的股权，巽鑫投资持有鑫芯香港100%的股权。

也就是说，鑫芯香港系大基金的全资孙公司，大基金通过鑫芯香港间接持有华虹公司13.67%的股权。

而“故事”正是围绕着大基金展开。

据招股书，2018年1月3日，华虹公司与大基金签订《认购协议》，约定大基金（无论是通过其自身或是通过其指定人士）认购华虹公司24.24亿股股份，认购价为每股12.9港元。华虹公司股东特别大会于2018年2月14日作出决议，同意股份认购事宜。大基金指定的主体鑫芯香港已于2018年11月7日完成前述股份认购。该次增资完成后，大基金通过鑫芯香港持有华虹公司18.88%的股权。

也就是说，早在2018年1月，华虹公司已与大基金签订协议，约定由大基金认购华虹公司的股份。当年11月，大基金完成入股动作。

实际上，在2018年1月，大基金已经入股华虹公司的子公司，并成为其少数股东。

据华虹公司签署于2018年1月3日的有关认购协议、合营协议及增资协议的主要及关连交易，华虹半导体（无锡）有限公司（以下简称“华虹无锡”）成立于2017年10月10日，在2018年1月3日之前，其股东系上海华虹宏力半导体制造有限公司（华虹公司的全资子公司，以下简称“上海华虹”），持股比例为100%。

2018年1月3日，华虹公司、上海华虹、华虹无锡、大基金、无锡锡虹联芯投资有限公司（以下简称“锡虹联芯”）订立增资协议，将华虹无锡的注册股本由668万元增加至18亿美元。

其中，华虹公司、上海华虹、大基金、锡虹联芯将各自以现金方式分别出资4亿美元、5.18亿美元、5.22亿美元、3.6亿美元，持股比例分别为22.22%、28.78%、29%、20%。

据市场监督管理局数据，华虹无锡成立于2017年10月10日。变更信息显示，2018年2月14日，华虹无锡的股东由上海华虹变更为华虹公司、上海华虹、大基金、锡虹联芯。

换言之，2018年1月3日，华虹公司与大基金签订增资协议以及合营协议，由大基金分别对华虹公司以及其子公司华虹无锡进行增资入股。截至2018年2月，大基金对华虹无锡进行增资且完成工商变更登记。而后2018年11月，大基金完成对华虹公司增资并成为其股东。

1.2 2018年3月太极实业子公司中标华虹无锡项目工程总承包，同年5月大基金入股太极实业

据华虹公司于2018年3月12日披露的《有关设计、采购及施工（工程总承包）合同之主要交易公告》，2018年3月8日，华虹无锡与承包商信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）以及上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）就合营项目的设计、采购及施工工程订立工程总承包合同，其中涉及在江苏省南部无锡市建造多栋新建筑物及配套设施，目的是为华虹无锡供应一条生产线以制造12英寸（300mm）集成电路芯片。工程总承包合同的总代价为34.72亿元。

其中，十一科技系太极实业的子公司。太极实业在上交所上市，系一家大型的综合工程技术服务公司，从事工程咨询、工程设计及工程总承包业务。

据太极实业签署日为2018年2月28日的《关于子公司重大工程联合中标的公告》，太极实业控股子公司十一科技与上海建工自愿组成华虹无锡项目EPC工程总承包联合体（以下简称“联合体”）。

截至2018年2月28日，联合体收到通知，其中标华虹无锡项目EPC工程总承包-设计施工一体化项目。该项目的业主为华虹无锡，项目名称为华虹无锡项目 EPC 工程总承包-设计施工一体化。中标单位为十一科技、上海建工。联合中标范围显示拟建设项目总建筑面积约为20.78万平方米，联合中标金额为34.72亿元。工期约为730天。

凑巧的是，大基金在2018年6月亦入股太极实业。

据太极实业于2018年6月5日发布的《关于控股股东公开征集受让方结果及签订股份转让协议的公告》，2018年5月3日和2018年5月12日，无极实业控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）通过公开征集受让方的方式协议转让所持太极实业的1.3亿股无限售流通股，占太极实业总股本的6.17%。

在公开征集期2018年5月14日至5月25日，共有1家法人单位大基金提交了申请材料。对此，2018年6月5日，产业集团同意大基金作为最终受让方并签署相关协议，转让价格为7.3元/股。

据太极实业2018年年度报告，截至2018年12月31日，大基金持有太极实业1.3亿股股份，持股比例为6.17%，系太极实业的第三大股东。

不难发现，2018年1月，华虹公司与大基金签订增资协议以及合营协议，由大基金分别对华虹公司以及其子公司华虹无锡进行增资入股。次月，太极实业旗下子公司十一科技成为华虹公司子公司华虹无锡的项目工程总承包的中标单位。而后，在当年5月，大基金亦入股太极实业，并成为其第三大股东。

而“巧合”的地方不止一处。

1.3 2023年1月大基金二期入股子公司华虹制造，其增资资金将用于募投项目实施

此番上市，据招股书，华虹公司拟募集180亿元，分别投入“华虹制造（无锡）项目”、“8英寸厂优化升级项目”、“特色工艺技术创新研发项目”、“补充流动资金项目”。

其中，“华虹制造（无锡）项目”拟使用125亿元募集资金，占总募集资金比例为69.44%。

其中，“华虹制造（无锡）项目”计划建设一条投产后月产能达到8.3万片的12英寸特色工艺生产线，实施主体为控股子公司华虹半导体制造（无锡）有限公司（以下简称“华虹制造”）。该项目预计总投资额为67亿美元，其中40.2亿美元将由该项目实施主体华虹制造各股东以增资方式向华虹制造投入资金，华虹公司的出资来源为本次发行的募集资金。

对此，华虹公司、上海华虹大基金二期及无锡锡虹国芯投资有限公司（以下简称“锡虹国芯”）于2023年1月18日签订合资经营合同以及投资协议，约定引入大基金二期及锡虹国芯作为华虹制造股东，各股东投资共计40.2亿美元。其中，华虹公司、上海华虹、大基金二期及锡虹国芯分别向华虹制造投资8.8亿美元、11.7亿美元、11.66亿美元、8.04亿美元以分别持有华虹制造21.9%、29.1%、29%、20%的股权。

截至招股书签署日2023年5月23日，华虹制造注册资本以增加至40.2亿美元，华虹制造各股东已按约定支付第一笔投资款完成增资。

需要说明的是，大基金与大基金二期的基金管理人均为华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯投资”）。

巧合的是，大基金二期入股华虹制造3个月后，大基金持股的太极实业子公司再次中标华虹制造实施的“华虹制造（无锡）项目”的工程总承包。

1.4 2023年4月，太极实业子公司中标华虹制造招标项目的工程总承包

据无锡市公共资源交易中心2023年4月3日公开信息，华虹制造的华虹制造（无锡）项目工程总承包的定标工作已于2023年4月3日结束，拟确定中标人为十一科技与上海建工四建集团有限公司（以下简称“上海四建”）联合体。

而后，在2023年4月5日，太极实业亦同步发布了其子公司中标华虹制造项目的公告。

据太极实业签署日期为2023年4月5日的《关于子公司十一科技项目预中标公示的提示性公告》，太极实业子公司十一科技与上海四建联合体，参与了华虹制造旗下的“华虹制造（无锡）项目”工程总承包的投标，十一科技为该联合体牵头人。

2023年4月3日，十一科技（代表联合体）为项目拟确定中标人。其中，投标报价为82.8亿元，中标工期为716日历天。

由上可知，大基金与大基金二期的基金管理人均为华芯投资。2023年1月，大基金二期增资入股华虹公司子公司华虹制造，其增资资金将用于华虹公司本次募投项目“华虹制造（无锡）项目”的实施。而巧合的是，大基金二期入股华虹制造当年4月，大基金间接持股的十一科技中标“华虹制造（无锡）项目”工程总承包，其合同金额高达82.8亿元。

值得注意的是，由于十一科技中标上述项目，太极实业的股价出现异常波动。

1.5 中标信息披露后，太极实业股价“飙升”收盘价突破8元/股

据太极实业签署日期为2023年4月7日的股票交易异常波动公告，太极实业股票于2023年4月3日、4月4日、4月6日连续三个交易日收盘价格涨幅度偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

其中，太极实业将其子公司十一科技（代表联合体）预中标华虹制造工程总承包的事宜列为重大项目的不确定性风险。

据东方财富choice数据，2023年4月3日、4月4日、4月6日、4月7日，太极实业股票收盘价分别为6.59元/股、7.25元/股、7.98元/股、8.04元/股。

值得一提的是，2023年1月1日至查询日期2023年6月8日期间，太极实业于2023年4月7日、4月6日的收盘价分别为第一、第二高。并且，在2023年1月1日至2023年3月30日期间，太极实业的每日收盘价均未超过6.06元/股。

不难看出，2023年，在3月30日之前，太极实业的股价“走势平平”，收盘价均未能突破6.06元/股。而后，子公司十一科技中标“华虹制造（无锡）项目”的消息在4月3日公布之后，太极实业股价“飙升”，在4月3日至4月6日，太极实业股价波动异常，在4月7日太极实业收盘价更是直接突破“8元大关”。

这其中，大基金、大基金二期系华虹公司旗下子公司的股东，大基金入股华虹公司旗下子公司的时间与太极实业子公司中标华虹公司旗下项目的时间高度相近，基于大基金系太极实业股东的背景下，华虹公司旗下项目的招标程序是否公平、公正？而太极实业“精准”中标华虹公司的工程项目背后，太极实业股价飙升背后的推手又是谁？

值得一提的是，太极实业的股东减持背后，也暗藏多处“巧合”。

二、太极实业前董事长或“掐点”减持太极实业，累计套现超四千万元

李下不正冠。太极实业旗下子公司两次中标大基金参股公司旗下的项目工程承包，并且，与大基金两次减持太极实业股份亦是“如影随形”。

2.1 2020年5月公布，太极实业子公司中标大基金间接参股公司长电绍兴的项目

时间来到2020年。

据太极实业签署日为2020年5月30日的《关于子公司十一科技中标重大项目工程的公告》，截至2020年5月30日，太极实业子公司十一科技为“长电集成电路（绍兴）有限公司300mm集成电路中道先进封装生产线项目”EPC总承包的中标单位，该项目的招标人为长电集成电路（绍兴）有限公司（以下简称“长电绍兴”），工程承包方式为设计施工总承包，中标总价为14.31亿元。

据太极实业签署日期为2020年6月5日的《关于子公司十一科技中标重大项目工程的进展公告》，截至2020年6月5日，太极实业子公司十一科技与业主方长电绍兴完成了《长电集成电路（绍兴）有限公司300mm集成电路中道先进封装生产线项目EPC总承包工程合同》的正式签署，合同价格为14.31亿元。

需要说明的是，长电绍兴系大基金参股的企业。

据江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）2019年年度报告，长电科技子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.,(以下简称“星科金朋”)与大基金、绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业(有限合伙)和浙江省产业基金有限公司共同出资设立长电绍兴，持股比例分别为19%、26%、39%、16%。截至2019年12月31日，长电绍兴已完成公司设立。

据长电科技2020年年度报告，截至2020年12月31日，长电科技无控股股东、无实际控制人，大基金、芯电半导体（上海）有限公司分别为第一、第二大股东。

据长电科技2023年一季报，截至2023年3月31日，大基金仍为长电科技的第一大股东。

由上可知，大基金系长电科技的第一大股东，2019年，大基金与长电科技子公司共同设立长电绍兴，其直接持有长电绍兴26%的股权，并为其第二大股东。

值得注意的是，在长电绍兴与太极实业子公司签订重大项目合作合同后，大基金即宣布减持。

2.2 2020年8月，大基金减持太极实业股份2,106.19万股

据太极实业签署日期为2020年7月10日的《股东集中竞价减持股份计划公告》，截至2020年7月10日，大基金持有太极实业1.3亿股无限售流通股份，持股比例为6.17%，股份来源为大基金通过协议转让方式取得。本次，大基金拟通过集中竞价方式合计减持太极实业不超过3,159.29万股且不超过太极实业总股份的1.5%的股份。

据太极实业签署日为2020年8月8日的《股东集中竞价减持实施数量过半的进展公告》，2020年8月3日至8月6日期间，大基金通过集中竞价方式累计减持太极实业股票1,800万股，占太极实业总股本的0.8546%。减持价格区间为11.69元/股至12.45元/股，减持总金额为2.16亿元。截至2020年8月6日，大基金持有太极实业1.12亿股，持股比例为5.3177%。

据太极实业签署日期为2020年8月11日的《关于股东减持公司股份达到1%的提示性公告》，2020年8月3日至8月7日，大基金通过集合竞价方式累计减持太极实业2,106.19万股，累计减持比例为1%。

经测算可知，2020年8月7日，大基金减持太极实业的股票数量为306.19万股。

据东方财富choice数据，2020年8月7日，太极实业股票交易最低价为11.42元/股。

简而言之，2020年5月，太极实业子公司中标长电绍兴项目的工程总承包，合同金额达14亿元。其中，大基金系长电绍兴的第二大股东。而后，在当年7月，大基金宣布减持并在8月减持太极实业2,106.19万股。

类似的“操作”在2021年亦接连上演。

据太极实业签署日为2021年7月8日的《关于子公司十一科技中标重大项目工程的公告》，太极实业子公司十一科技收到绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（曾用名为中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，以下统称“中芯集成”）发来的《中标通知书》，确认十一科技为“中芯绍兴电子信息配套产业园 EPC 总承包项目”的中标单位，中标价为16.61亿元。

据太极实业签署日期为2021年7月20日的《关于子公司十一科技中标重大项目工程的进展公告》，截至2021年7月20日，太极实业子公司十一科技与中芯集成完成了《中芯绍兴电子信息配套产业园EPC总承包项目合同》，签约合同价格为16.61亿元。

值得关注的是，中芯集成也是大基金的间接参股企业。

据中芯集成签署日期为2023年5月5日的招股说明书（以下简称“中芯集成招股说明书”），截至股份改制日2021年6月30日，中芯集成无控股股东以及实际控制人。其中，中芯国际控股有限公司（以下简称“中芯控股”）持有中芯集成19.57%的股权，系其第二大股东。而中芯控股系上市公司中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）的全资子公司。

即，中芯国际通过中芯控股间接持有中芯集成19.57%的股权，为其第二大股东。

据中芯国际2021年年度报告，截至2021年12月31日，鑫芯香港持有中芯国际7.81%的股份，系其第三大股东。中芯国际的非执行董事包括黄登山、任凯。其中，黄登山时任大基金副总裁、大基金二期副总裁。任凯时任华芯投资副总裁。

据中芯国际2023年一季报，截至2023年3月31日，鑫芯香港持有中芯国际7.79%的股份，系其第三大股东。

换言之，大基金系中芯国际的第三大股东，且其向中芯国际委派2位非执行董事。而中芯国际通过其全资子公司间接持有中芯集成股权。也就是说，大基金通过中芯国际间接持有中芯集成股权。

在太极实业披露其子公司中标中芯绍兴项目的2天后，大基金即宣布拟减持其持有的太极实业股票。

据太极实业签署日期为2021年7月10日的《股东集中竞价减持股份计划公告》，截至公告日2021年7月10日，大基金持有太极实业1.05亿股无限售流通股份，占太极实业总股本的5%，股份来源为大基金通过协议转让方式取得。

自公告之日起15个交易日之后的3个月内，大基金拟通过集中竞价方式合计减持太极实业不超过2,106.19万股且不超过太极实业总股本的1%的股份。

据太极实业签署日期为2021年8月5日的《关于股东减持公司股份达到1%的提示性公告》，2021年8月2日至8月3日，大基金通过集合竞价减持太极实业股份，减持股数为2,106.18万股，减持比例为1%。减持完成后，大基金持有太极实业4%的股份。

据东方财富choice数据，2021年8月2日、8月3日，太极实业股票交易的最低价分别为8.95元/股、8.8元/股。

若选取较低的交易价8.8元/股计算，2021年8月2日至8月3日，大基金减持总金额或为1.85亿元。

由上可知，大基金间接持有中芯集成的股份。2021年7月，太极实业披露其子公司中标中芯集成旗下项目工程承包，合同金额达16亿元两天后，大基金即公告其将减持太极实业股份。而后8月，大基金完成减持。

综上所述，2020年以及2021年，大基金两次减持太极实业股份。而上述两次减持时间均与太极实业披露其子公司十一科技中标重大项目的时间相近。巧合的是，太极实业子公司中标项目的招标方长电绍兴、中芯集成均系大基金直接或间接参股的企业。如此“巧合”之下，长电绍兴、中芯集成又是否基于其与大基金之间的关系，配合大基金减持太极实业股份？仍待解答。

而减持的“故事”还没有结束。

2.3 2022年2月公布，太极实业子公司中标大基金间接持股公司中芯越州的项目

据太极实业签署日期为2022年2月15日的《关于子公司十一科技项目预中标公示的提示性公告》，太极实业子公司十一科技参与了由中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯越州”）发包的中芯绍兴二期晶圆制造项目（第一阶段）厂务工艺支持系统的投标。根据招标投标公共服务平台于2022年2月11日发布的中标候选人公示，十一科技为项目的第一中标候选人，中标价为12.29亿元。

需要说明的是，据中芯集成招股书，中芯越州系中芯集成的控股子公司。

巧合的是，公布中标公告当月，太极实业时任董事长开始减持太极实业的股份。

2.4 2022年2-3月，太极实业时任董事长通过减持太极实业或“套现”逾4,800万元

据太极实业签署日期为2022年1月7日的《董事长集中竞价减持股份计划公告》，截至2022年1月7日，太极实业董事长赵振元持有太极实业3,058.82万股，持股比例为1.4523%。此次，董事长赵振元拟通过集中竞价方式合计减持太极实业不超过764.7万股且不超过太极实业总股本的0.3631%的股份。

据太极实业签署日期为2022年7月26日的《董事集中竞价减持股份时间届满暨减持结果公告》，截至2022年7月25日，赵振元的减持计划已实施完毕。2022年1月28日至7月25日期间，赵振元共减持594.48万股太极实业股份，减持价格区间为8元/股至8.36元/股，减持总金额为4,827.62万元。

实际上，赵振元的减持时间主要集中在2022年2月。

据上交所数据，2022年1月1日至7月31日期间，赵振元合计减持太极实业的594.48万股股份，其中2022年2月合计减持494.48万股，占期间减持总股份的83.18%。

而据东方财富choice数据，2022年1月28日至2022年7月25日期间，太极实业股票交易价格各天最高价超过8元/股的天数仅有2月15日、16日、21日、22日、23日、24日、25日，共计7天。

具体来看，2022年1月28日，太极实业股票交易的最高价为7.29元/股。在2月15日，太极实业的股票交易价格最高价为8.1元/股，自1月28日以来首次突破8元/股。而后至2月25日，太极实业的股票交易最高价均超过8元。在2月25日之后至7月25日期间，太极实业的股票交易价格最高价均未超过8元。

也即是说，2月15日，太极实业披露其子公司中标中芯集成子公司合同价为12亿元的项目工程承包，当日太极实业股票交易最高价“突破”8元/股。2月18日起，赵振元开始减持太极实业。即2022年1月28日至2022年7月25日，赵振元对太极实业减持的超4,800万元金额中，实际上超八成集中于公布中标公告的当月，即2月。

2.5 2022年7月以来，大基金及其管理人高管涉嫌违法违纪被审查

值得一提的是，2022年7月以来，大基金的及其管理人高管因涉嫌违纪违法被查。

据纪律检查委员会2022年7月15日公开信息，大基金原副主任路军因涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查。

据纪律检查委员会2022年7月30日公开信息，大基金总经理丁文武因涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查。

据纪律检查委员会2022年9月16日公开信息，大基金管理人华芯投资副总裁任凯因涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查。

简而言之，大基金、大基金二期系华虹公司旗下子公司的股东，大基金入股华虹公司旗下子公司的时间，与大基金参股公司太极实业中标华虹公司旗下项目的时间高度相近，是否过于凑巧？太极实业彼时的董事长减持太极实业的时点是否过于“精准”？或该“打上问号”。