《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

此番上市，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”）拟募资15.55亿元，其中超8亿元用于“泰山秀城（二期）建设项目”，拟新增《鲁智深》《山海秘境》《泰山颂》和《天下》四部演艺剧目。而陕西旅游在泰山秀城的演艺项目《泰山烽火》公演时间已达四年，其近三年又一期的上座率均仍低于15%。面对前述募投项目建设可行性的问询，陕西旅游表示，《泰山烽火》上座率不具备参考性，根据公司其他剧目平均数进行预测，募投项目的上座率第一年为65%、第二年为75%，之后为85%。

另一方面，陕西旅游披露的关联采销数据与关联方信披或现“缺口”。此外，陕西旅游新三板申报及北交所上市申报均称，财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职，而其子公司不仅与控制控制企业共用电话，且现重叠财务人员。问题尚未结束，陕西旅游称与关联方业务不重叠、不构成同业竞争背后，关联方多次参与旅游演艺项目的投标并中标，而报告期内，陕西旅游主营业务收入超五成来自旅游演艺业务。

问题尚未结束。陕西旅游供应商与同场竞标方上演经营混淆异象，且一家子公司对该客户的销售折扣率，或高于该子公司对前五大旅行社客户的平均折扣率。此外，历史客户成立次年即成为陕西旅游的前五客户，与陕西旅游关联方的原子公司存“交集”或关系待解。基于上述异象，2022年9月起，马婷任陕西旅游的董事长，内控治理能力或值得关注。

一、披露的关联采销数据与关联方信披或现“缺口”，信息披露现疑云

此番冲击上市，2024年，陕西旅游主营业务收入超五成来自旅游演艺业务，且2025年前三季度，陕西旅游的营收及净利润均现负增长。值得注意的是，陕西旅游披露的其对关联方交易数据或与关联方信披或“对不上”。

1.1主营业务收入超五成来自旅游演艺业务，2025年前三季度业绩“双降”

据陕西旅游签署日期为2025年11月7日的招股说明书（以下简称“签署于2025年11月7日的招股书”），陕西旅游拟在上海交易所主板上市，从事的主营业务包括旅游演艺业务、旅游索道业务、旅游餐饮业务。

2022-2024年，陕西旅游的营业收入分别为2.32亿元、10.88亿元、12.63亿元，净利润分别为-1.03亿元、5.3亿元、6.22亿元。2023-2024年，营业收入分别同比增长369.3%、16.03%，净利润分别同比增长616.1%、17.38%。

2025年1-9月，陕西旅游的营业收入为8.89亿元，同比增长-18.80%，净利润为4.58亿元，同比增长-25.14%。

2022-2024年及2025年1-6月，旅游演艺业务收入占主营业务收入的比例分别为36.22%、55.74%、58.89%、60.21%；旅游索道业务收入占主营业务收入的比例分别为50.08%、39.9%、37.75%、35.77%；旅游餐饮业务收入占主营业务收入的比例分别为13.7%、4.36%、3.36%、4.02%。

即2024年及2025年上半年，陕西旅游超九成主营业务收入来自旅游演艺及旅游索道业务，其中超五成收入来自旅游演艺业务，超三成收入来自旅游索道业务。

而陕西旅游披露的与关联方的交易数据，值得关注。

1.2 对关联方骏途网采销额与骏途网披露数据“对不上”，信息披露或现疑云

签署于2025年11月7日的招股书显示，陕西骏途网文化旅游科技股份有限公司（以下简称“骏途网”）是陕西旅游的控股股东控制的企业，是陕西旅游的关联方之一。

据骏途网2022-2024年年报，截至2022年，骏途网纳入合并报表范围的子公司共4家，分别为陕西骏途旅行社有限公司（以下简称“骏途旅社”）、陕西骏途数字传媒有限公司（以下简称“骏途数字”）、陕西骏途云数据科技有限公司（以下简称“骏途云”）、西安大旅咖国际旅行社有限公司（以下简称“大旅咖旅社”）。其中，大旅咖旅社是骏途旅社的子公司，是骏途网的三级子公司。

截至2023年，骏途网纳入合并报表范围的子公司共3家，分别为骏途旅社、骏途数字、骏途云。其中，因大旅咖旅社的两位自然人股东达成一致行动人协议，骏途网丧失对大旅咖旅社控制权，不再将大旅咖旅社纳入合并报表范围。

截至2024年，骏途网纳入合并报表范围的子公司共4家，分别为骏途旅社、骏途数字、骏途云、陕西六骏山海旅行社有限公司（以下简称“六骏旅社”）。

需要指出的是，2017年9月15日，六骏旅社由骏途网单独出资设立。在2022年年度报告中，骏途网披露六骏旅社为其控股子公司，其中六骏旅社2022年的总资产、净资产、营业收入、净利润均为0元。2022年，骏途网披露的合并报表范围未包括六骏旅社。在2023年年度报告中，骏途网披露的合并报表范围亦未包括六骏旅社，且在年度报告中未提及六骏旅社。

据陕西旅游签署日期为2024年4月24日的2023年年度报告、签署日期为2025年3月16日的2024年年度报告披露的关联交易，2022年，陕西旅游与骏途网、及骏途网的其中一家子公司骏途数字存在关联采购，对上述两家主体的关联采购金额分别为33.01万元、9.72万元，交易内容均为“广告宣传”“技术服务”，采购金额合计42.73万元。2023-2024年，陕西旅游与关联方骏途网及其子公司无关联采购情形。

而2022-2024年，陕西旅游披露的关联销售中，其与骏途网的子公司骏途旅社存在关联销售，关联销售金额分别为250.78万元、4,030.31万元、255.57万元，关联交易内容为“门票”。

据上交所公开信息，2025年5月30日，陕西旅游拟在上交所主板上市的申请获受理。截至查询日2025年12月12日，陕西旅游共披露四版招股书，其中第一版的签署日期为2025年5月25日（以下简称“签署于2025年5月25日的招股书”），第四版招股书的签署日期为2025年11月7日（即签署于2025年11月7日的招股书）。

其中，签署于2025年11月7日的招股书披露，2025年4月，陕西旅游的控股子公司陕西少华山索道旅游有限公司（以下简称“少华山索道”）与关联方陕西少华山旅游发展有限责任公司（以下简称“少华山发展”）签署《关于陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产组之资产转让协议》。截至招股书签署日，少华山索道收购少华山奥吉沟索道资产组已完成。

其中，陕西旅游向关联方少华山发展收购少华山奥吉沟索道资产组，该资产组自报告期初起就与陕西旅游处于同一控制下，且其主业索道运营与陕西旅游业务相关。该资产组构成业务，该交易构成同一控制下业务合并。陕西旅游对报告期内相关财务数据进行了追溯调整，将该资产组的合并前的净损益计入非经常性损益，并单独列示。

据陕西旅游签署于2025年5月25日的招股书，其与关联方少华山发展于2024年12月就收购少华山奥吉沟索道资产组签署意向协议，但彼时未提及“对相关财务数据进行追溯调整事项”。

且据签署于2025年5月25日的招股书、以及签署于2025年11月7日的招股书，两版本招股书披露的2022-2024年对骏途网、及其子公司的关联采购、关联销售金额，均与陕西旅游2023-2024年年度报告披露的数据一致。

简言之，陕西旅游招股书披露的对关联方骏途网的交易数据，与陕西旅游年报披露的一致。陕西旅游对关联方收购少华山奥吉沟索道资产组相关财务数据进行追溯调整，或未对上述关联交易数据产生影响。

再看关联方骏途网披露的对陕西旅游的关联交易情况。

需要先说明的是，据签署于2025年11月7日的招股书，截至报告期末即2025年6月末，陕西旅游纳入合并报表范围的子公司，分别为陕西太华旅游索道公路有限公司（以下简称“太华索道”）、陕西华威滑道旅游发展有限公司（以下简称“华威滑道公司”）、西安唐乐宫有限公司（以下简称“唐乐宫”）、陕西长恨歌演艺文化有限公司（以下简称“长恨歌演艺”）、陕西瑶光阁演艺文化有限公司（以下简称“瑶光阁演艺”）、少华山索道、陕旅（泰安）文化旅游有限公司（以下简称“泰安文旅”）、陕旅（泰安）文化演艺有限公司（以下简称“泰安演艺”）。

其中，华威滑道公司是太华索道的控股子公司，瑶光阁演艺是长恨歌演艺的控股子公司，泰安演艺是泰安文旅的控股子公司。

报告期内即2022-2024年及2025年1-6月，陕西旅游不涉及合并报表范围减少的情形，同时合并报表范围新增泰安演艺，股权取得时点为2024年11月，取得方式为设立取得。

据骏途网签署日期为2024年4月15日的2023年年度报告及签署日期为2025年4月15日的2024年年度报告披露的关联交易情况，2022年，骏途网对陕西旅游的子公司太华索道、长恨歌演艺、泰安文旅存在关联销售情形，关联销售金额分别为4.58万元、4.72万元、90.85万元，关联销售内容分别为提供旅游服务、旅游服务、服务收入，上述关联销售金额合计为100.15万元。2023-2024年，骏途网与陕西旅游及其子公司无关联销售情形。

2022年，骏途网对陕西旅游的子公司太华索道、长恨歌演艺、瑶光阁演艺存在关联采购情形，采购金额分别为69.18万元、157.1万元、0.16万元，关联采购内容均为旅游服务，关联采购金额合计为226.45万元。

2023年，骏途网对陕西旅游的子公司太华索道、长恨歌演艺、唐乐宫存在关联采购情形，采购金额分别为132.87万元、936.02万元、0.11万元，关联采购内容均为旅游服务，关联采购金额合计为1,068.99万元。

2024年，骏途网对陕西旅游的子公司太华索道、长恨歌演艺、唐乐宫存在关联采购情形，采购金额分别为85.69万元、342.63万元、1.26万元，关联采购内容均为旅游服务，关联采购金额合计为429.57万元。

由此，不难看出，2022年，陕西旅游披露的对关联方骏途网及其子公司关联采购金额，与骏途网披露的对陕西旅游及其子公司的关联销售金额或存在“出入”。同时，2022-2024年，陕西旅游披露的对关联方骏途网及其子公司关联销售金额，与骏途网披露的对陕西旅游及其子公司的关联采购金额或也存矛盾。其中，2023年，陕西旅游披露的对关联方骏途网及其子公司的关联销售金额达4,030.31万元，而骏途网披露当年对陕西旅游及其子公司关联采购金额仅1,068.99万元，两者或相差2,961.32万元，令人费解。

1.3 会计政策合并范围等的变更及差错更正，或均未对前述数据产生影响

据签署于2025年11月7日的招股书，报告期内即2022-2024年及2025年1-6月，陕西旅游的合并财务报表范围不涉及减少的情形，期间增加一家子公司泰安演艺，取得方式为设立取得，取得时点为2024年11月。

在会计政策变更方面，报告期内，陕西旅游新增执行《企业会计准则解释第 16 号》、《企业会计准则解释第 17号》、《企业会计准则解释第 18 号》会计政策。其中，陕西旅游因执行《企业会计准则解释第 16 号》对2022年度的递延所得税资产、递延所得税负债、归属于母公司股东的净利润等多个科目进行追溯调整，其中归属于母公司股东的净利润追溯调整3.58万元。而另外两个会计政策的执行对报告期内财务报表无重大影响。

另一面，报告期内，陕西旅游不存在重要会计估计变更。

此外，在签署于2025年11月7日的招股书，陕西旅游未提及“会计差错更正”情形。

再看关联方骏途网，2022-2024年年度报告均未涉及前述交易的“会计差错更正”情形。

综上，会计政策合并范围等的变更及差错更正，或均未对前述数据产生影响。而陕西旅游披露的2022-2024年对关联方骏途网的关联采购及销售数据，或与关联方披露的数据“对不上”，信息披露或现疑云。

二、子公司与关联方现经营混淆异象，称财务人员未在控股股东控制的企业兼职背后或财务负责人重叠

在招股书中，陕西旅游表示，财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。而研究发现，一家子公司的财务人员与控股股东控制的企业重叠，且多年共用联系方式。

2.1 子公司长恨歌演艺、瑶光阁演艺的演艺节目位于华清宫景区，向关联方华清宫公司租赁多处房产

2017年1月，陕西旅游在正式在全国股转系统（以下简称“新三板”）挂牌公开转让。

据签署日期为2016年11月30日的公开转让说明书（以下简称“签署于2016年11月30日的公转书”），截至签署日，国有企业陕旅集团是陕西旅游的控股股东，陕西华清宫文化旅游有限公司（以下简称“华清宫公司”）系陕旅集团间接控制的企业。

其中，彼时长恨歌演艺系由华清宫公司派生分立的公司，于2014年12月注册成立。2016年8月，长恨歌演艺变为陕西旅游全资子公司。

在新三板挂牌两年后，长恨歌演艺纳入一家子公司。

2019年4月，陕西旅游发布公告，子公司长恨歌演艺拟向陕西朗德演艺有限公司（以下简称“朗德演艺”）收购其持有的瑶光阁演艺51%股权，并在2019年6月将瑶光阁演艺纳入合并报表范围。彼时，朗德演艺与陕西旅游受同一控制，该次股权收购属于同一控制下的合并。

据签署于2025年11月7日的招股书，截至签署日，长恨歌演艺由陕西旅游持有100%股权，瑶光阁演艺由长恨歌演艺持有51%股权，并由朗德演艺持有49%股权。

而陕西旅游的控股股东为国有独资企业陕旅集团，华清宫公司系陕旅集团控制的其他企业。

即陕西旅游2017年在新三板挂牌，长恨歌演艺、瑶光阁演艺分别在2016年和2019年成为陕西旅游子公司。

据签署于2025年11月7日的招股书，截至签署日，长恨歌演艺、瑶光阁演艺的注册地址及主要经营地址位于陕西省西安市临潼区华清路38号，主营业务均为营业性演出，两者分别是演艺节目《长恨歌》、《12·12 西安事变》的运营主体。

其中，《长恨歌》是大型实景历史舞剧，在2007 年正式公演，演出地点为华清宫景区。《12·12 西安事变》系陕西旅游在华清宫景区推出的又一演艺项目。

据签署于2025年11月7日的招股书，截至签署日，长恨歌演艺与瑶光阁演艺作为承租方，向出租方华清宫公司租赁多处坐落于西安市临潼区骊山街办华清路038号的房产，房产面积合计4,639.5平方米，房产用途包括演出、库房、排练、办公。

需要指出的是，华清宫公司的主营业务是旅游景区即华清宫景区的运营管理，而华清宫景区的地址位于陕西省西安市临潼区华清路38号。

即长恨歌演艺、瑶光阁演艺分别是演艺节目《长恨歌》、《12·12 西安事变》的运营主体，前述两个演艺项目均系在华清宫景区演出。长恨歌演艺、瑶光阁演艺的主要经营地址位于华清宫景区内，且其所用房产系向华清宫公司租赁。

2.2 2017-2024年上述两家子公司与华清宫公司共用电话，其中近两年的电话系华清宫公司所有

据市场监督管理局数据，瑶光阁演艺2019-2022年企业联系电话为029-83****62，2023-2024年企业联系电话为029-83****04，2019-2024年企业电子邮箱为hqcbgs@126.com。

且长恨歌演艺2017-2022年企业联系电话为029-83*****03，2023-2024年企业联系电话为029-83812004，2017-2024年企业电子邮箱为hqcbgs@126.com。

此外，华清宫公司2017-2018年的企业联系电话为029-83812003，2019-2022年企业联系电话为029-83814562，2023-2024年则为029-83812004。2017-2024年，华清宫公司的企业电子邮箱均为hqcbgs@126.com。

2017-2024年，华清宫公司的社保缴纳人数均不低于500人。

值得注意的是，前述共用电话之一系华清宫公司的官网披露的联系电话。

据华清宫公司2023年及2024年报，华清宫公司的网址为http://www.hqc.cn（以下简称“华清宫公司官网”）。

据华清宫公司官网，截至查询日2025年12月11日，华清宫公司披露的联系电话、游客投诉电话、游客中心联系电话等均为029-83****04。

即2017-2024年期间，陕西旅游的子公司长恨歌演艺、瑶光阁演艺均存在与关联方华清宫公司共用企业电子邮箱、企业联系电话的情形。其中，2023-2024年所共用的联系电话029-83812004，系华清宫公司的官网披露的联系电话。

这背后，长恨歌演艺、瑶光阁演艺与华清宫公司或上演人员交织情形。

2.3 两家子公司与华清宫公司持续多年或人员交织，其中长恨歌演艺与华清宫公司2025年2月前曾共用总经理

回溯长恨歌演艺及瑶光阁演艺的历史管理人员变动情况。

据市场监督管理局数据，2018年8月15日，长恨歌演艺的负责人由“魏铁平”变更为“靳勇”，2020年2月21日变更为“姚新垣”，2023年7月20日变更为“高洁”，2025年1月13日变更为“冯超”。

在高级管理人员备案方面，长恨歌演艺登记的历史高级管理人员备案包括高洁、车轩、郑芝莉、姚新垣、王瑞、靳勇、孙新峰、魏铁平。

其中，2018年8月15日，长恨歌演艺的总经理由“靳勇”变更为“姚新垣”，2020年2月21日变更为“王瑞”，2023年5月16日变更为“车轩”，2024年3月11日变更为“冯超”。

2019年9月27日，瑶光阁演艺的负责人由“柳媛”变更为“靳勇”，2020年2月21日变更为“姚新垣”，2023年7月26日变更为“高洁”，2023年8月16日变更为“车轩”，又于2024年3月5日变更为“冯超”。

在高级管理人员备案方面，瑶光阁演艺登记的历史高级管理人员备案包括王文彦、车轩、郑芝莉、高洁、姚新垣、王瑞、靳勇、陈震、柳媛、张琳。

2019年9月27日，瑶光阁演艺的总经理由“张琳”变更为“姚新垣”，2020年2月21日变更为“王瑞”，2023年5月16日变更为“车轩”，2023年8月16日变更为“王文彦”，2025年1月17日变更为“王波”。

再看2017年以来，华清宫公司的负责人及高级管理人员备案变动情况。

2018年7月1日，华清宫公司的负责人由“魏铁平”变更为“靳勇”，2020年2月21日变更为“姚新垣”，2023年7月20日变更为“高洁”。

在高级管理人员备案方面，华清宫公司2017年以来登记的历史高级管理人员备案包括吴涛、车轩、姚新垣、王瑞、靳勇、魏铁平。

2018年7月1日，华清宫公司的总经理由“靳勇”变更为“姚新垣”，2020年2月21日变更为“王瑞”，2023年5月16日变更为“车轩”，2024年3月5日变更为“冯超”，2025年2月11日变更为“高洁”。

不难看出，多年来，长恨歌演艺、瑶光阁演艺、华清宫公司三家公司呈现人员交织现象，其中2018年7月至2025年2月前，长恨歌演艺、华清宫公司尽管总经理多次发生变更，但变更前后总经理为同一人。

2.4 长恨歌演艺与华清宫公司当前的财务负责人，均名为“冯小进”

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年12月11日，长恨歌演艺的执行董事兼总经理为冯超，财务负责人为冯小进；瑶光阁演艺的执行董事为冯超，总经理为王波，财务负责人为高野。

而华清宫公司的董事长兼总经理为高洁，董事包括张延明、冯超、国小强、张晶，监事为王莹，财务负责人为冯小进。

可知，冯超是长恨歌演艺的执行董事兼总经理、瑶光阁演艺的执行董事，同时在华清宫公司担任董事。同时，长恨歌演艺的财务负责人与华清宫公司的财务负责人均为冯小进。

2.5 新三板申报及北交所上市申报均称，财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职

据签署于2016年11月30日的公转书，陕西旅游的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。陕西旅游的人员与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业分开。

据签署于2025年11月7日的招股书，陕西旅游在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。其中人员独立性方面，陕西旅游表示，截至签署日，陕西旅游高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。

简言之，陕西旅游新三板申报及北交所上市申报均称，表示与控股股东及其控制的企业业务、人员等相互独立。然而，陕西旅游的两家子公司长恨歌演艺、瑶光阁演艺，持续多年与控股股东控制的企业华清宫公司共用联系方式，且其子公司长恨歌演艺仍与关联方华清宫公司或现相同的财务负责人。

三、同业竞争遭问询称与关联方华清文创业务不重叠，而该关联方多次中标旅游演艺项目或现疑云

此番冲击上市，陕西旅游的过半主营业务收入来自旅游演艺业务。此次上市，陕西旅游被问询认定控股股东6家子公司与其从事的旅游演艺业务不构成同业竞争的依据。对此，陕西旅游称，因演出场所等存差异，与前述关联方未构成同业竞争，不存在利益冲突和替代性。这背后，陕西旅游披露，华清宫公司的其中一家全资子公司主要从事文创产品设计及销售。而2025年以来，华清宫公司该子公司2参与多个旅游演艺项目的投标并中标，其中还存在与陕西旅游子公司先后参与同一家公司的演艺服务管理项目投标并中标的情形。

3.1 控股股东多家子公司在景区内存在开展表演活动业务，称演出场所等存差异未构成竞争

据签署日期为2025年9月11日的《关于陕西旅游首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“签署于2025年9月11日的首轮问询回复”），根据申报材料，陕西旅游的控股股东陕旅集团共有6家下属子公司经营管理的旅游景区内存在开展表演活动的情形。上交所要求陕西旅游说明，认定陕旅集团6家子公司与陕西旅游从事的旅游演艺业务不构成同业竞争的依据。

对此，陕西旅游表示，陕西旅游所从事的旅游演艺业务，系陕西旅游本身作为演出及运营主体，在旅游景区及相关空间内，以室内场景、室外自然或模拟的山水景观为演出场所，为游客提供的具有一定观赏性和娱乐性的演艺产品，并相应收取演出门票作为经营活动的收入。

报告期内，陕旅集团控制的除陕西旅游及其子公司以外的其他企业中，包括华清宫公司在内的6家子公司经营管理或持有的旅游景区内存在开展表演活动的情形。截至问询回复报告出具日，前述6家关联方中，华清宫公司的演出项目为《玄境长生殿》，演出地点为西安市华清宫景区，该演出项目自2024年起已停演。

而陕西旅游与上述企业相互独立经营，且上述企业主要从事景区或旅游项目商业运营管理，主营业务收入主要包括景区门票收入、景区内配套区间车、景区内商铺租金收入等，除华清宫公司经营的《玄境长生殿》属于数字化影片播放且已停演外，该等企业运营管理景区、园区内开展的演出活动与陕西旅游经营的演艺项目，在经营管理模式、销售及财务核算方式、演出场所坐落位置等方面均存在较大差异。因此，上述相关企业与陕西旅游从事的旅游演艺业务不存在替代性、竞争性及利益冲突，不构成同业竞争。

3.2 回复称已完整披露控股股东控制的其他企业及其实际从事业务，其中华清文创从事文创产品业务

此外，在问询回复中，北交所还要求陕西旅游说明，认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东直接或间接控制的全部企业，上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；列示部分相关企业的实际业务经营情况，业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，是否构成同业竞争；陕旅集团下各业务板块的划分、定位及未来发展规划，是否能切实有效避免同业竞争。

对此，陕西旅游表示，已审慎核查并完整地披露，截至报告期末控股股东直接或间接控制的其他企业。截至出具日，控股股东及其直接或间接控制的其他企业存在经营与旅游演艺相同或相似业务，但在经营模式、业务开展方式上与陕西旅游存在显著差异，与陕西旅游旅游演艺业务不存在同业竞争的情形；上述企业均未从事与陕西旅游旅游索道相同或相似的业务，与陕西旅游旅游索道业务不存在同业竞争的情形；对于控股股东及其直接或间接控制的其他企业从事的餐饮类业务，相关企业餐饮业务收入、毛利润占陕西旅游相关财务指标的比例均远低于30%，与陕西旅游从事的旅游餐饮业务不构成重大不利影响的同业竞争。

同时，陕西旅游表示，控股股东陕旅集团核心业务板块包括旅游景区开发及管理、文化和旅游演艺、索道投资运营、城市文化和旅游综合体、旅游住宿和餐饮、旅游服务业、旅游金融、体育产业等八个板块。其中，文化和旅游演艺、索道投资运营业务板块主要依托陕西旅游及其子公司具体实施。在此基础上，陕旅集团作出书面承诺，承诺陕旅集团及其直接或间接控制的企业不会以任何方式直接或间接从事对陕西旅游的主营业务构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务，保障陕西旅游作为上市公司在业务开展中的独立性。

简言之，陕西旅游表示，在认定不存在同业竞争关系时，其已审慎核查并完整披露控股股东控制的其他企业及其实际从事业务。控股股东陕旅集团业务板块划分为8个板块，其中文化和旅游演艺、索道投资运营业务板块主要依托陕西旅游及其子公司具体实施，业务板块定位划分清晰，且陕旅集团承诺不从事相同业务保障陕西旅游作为上市公司在业务开展中的独立性。

值得一提的是，据签署于2025年9月11日的首轮问询回复，控股股东陕旅集团控制的主营业务为其他旅游相关业务的企业包括陕西华清文化创意有限公司（以下简称“华清文创”），该公司从事的实际业务为旅游纪念品及文化产品开发设计及销售。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年12月11日，华清文创是华清宫公司的全资子公司。华清文创的经营范围包括文化娱乐经纪人服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、组织文化艺术交流活动等。

3.3 2025年华清文创中标多个旅游演艺项目，其中包括周原公司关于景区文化旅游演出运营服务的招标项目

2025年3月27日，中国招标投标公共服务平台发布关于“泰山秀城《铁道游击战》演艺提升项目”的公开招标公告，项目资金来源为自筹资金498.78万元，招标人为泰安演艺。项目规模为山秀城《铁道游击战》剧目演艺提升，包括演艺提升的创作设计、编排、设备采购及安装调试等工作。

该项目的投标人资格要求包括，投标人在人员、设备、技术等方面具有相应的能力；投标人满足近三年（2021年至今）至少完成一项符合本项目的类似业绩；项目接受联合体投标，联合体投标的其中一家提供类似业绩即可。

2025年4月17日，中国招标投标公共服务平台发布关于“泰山秀城《铁道游击战》演艺提升项目”的中标公示，该招标项目的中标人为华清文创及其联合体北京星辉腾云文化发展有限公司（以下简称“北京星辉腾云”），中标金额为483.78万元。其中，华清文创为联合体牵头人。

此外，2025年7月17日，招标人为湖北子归文化旅游投资开发有限公司（以下简称“湖北子归文旅”）的关于“凤凰山古建筑群保护利用项目-屈原文化遗产展示中心设施设备及演艺总包项目”发布招标公告。

该项目以多媒体声光电手段结合真人表演展现地方文化底蕴及文化符号，为游客带来丰富的奇幻体验，结合秭归旅游资源特点和后期运营要求，完成演出创作和演出设备及制作品的设计及实施工作，总体把控推进，呈现最终演艺成果，以运营思维为导向，保证演出成功运营。项目的招标范围包括演出剧本创作、技术提资、演员面试、排练合成移交等演出创作；以及制作品设计、制作、安装、调试、管控，设备采购、安装、调试、管控等设备及制作品。

2025年8月15日，华清文创成为前述招标项目的中标人，中标价为7,985.86万元。

不仅如此，2025年8月6日，招标人为陕西周原京都景区管理有限公司（以下简称“周原公司”）的关于“2025年演出管理服务项目”发布招标公告。项目规模为2025年周原景区文化旅游演出委托第三方运营管理，招标范围为2025年演出管理服务项目。

2025年9月1日，华清文创成为前述招标项目的中标人，中标价为337.46万元。

即2025年3月，华清文创与北京星辉腾云组成联合体，参与泰安演艺的“泰山秀城《铁道游击战》剧目演艺提升项目”的投标并中标。接着2025年7-8月，华清文创先后参与湖北子归文旅的“凤凰山古建筑群保护利用项目-屈原文化遗产展示中心设施设备及演艺总包项目”及周原公司的“2025年演出管理服务项目”的投标并中标。

3.4 在2025年2月，子公司长恨歌演艺也曾中标周原公司的景区文化旅游演出管理服务项目

据中国招标投标公共服务平台公开信息，2025年2月18日，招标人为周原公司的关于“景区文化旅游演出管理服务项目”发布招标公告，项目资源来源为国有资金358.3118万元，项目规模为景区文化旅游演出管理服务项目。

2025年3月17日，长恨歌演艺成为前述招标项目的中标人，中标价为338.03万元。

值得一提的是，华清文创还对外发布演艺项目的招标公告。

3.5 秦唐天下系陕西旅游演出服务供应商，在2025年7月中标华清文创旅游演艺演出服务商招标项目

据中国招标投标公共服务平台公开信息，2025年9月2日，招标人华清文创，发布关于“周原景区2025年演出管理服务项目”招标公告，项目规模为为保障周原景区2025年演出顺利进行，华清文创现选取演艺人员劳务服务合作公司，进行演员招聘、日常管理、演出服务等服务，招标范围为周原景区2025年演出服务管理项目。2025年9月24日，因投标截止时间无投标人递交投标文件，该招标项目宣布流标。

2025年7月3日，中国招标投标公共服务平台发布关于“旅游演艺演出服务长期合作供应商遴选项目”的公开招标公告，项目资金来源为自筹资金，招标人为华清文创。项目概况为“为承接的各类旅游演艺项目提供演艺演出服务，包括但不限于舞蹈表演、武术表演、特殊表演等内容”，本招标项目为其中的旅游演艺演员服务长期合作供应商遴选项目。

同年7月29日，陕西秦唐天下艺术文化传播有限公司（以下简称“秦唐天下”）成为前述招标项目的中标人，中标金额为119.4万元。

还值得一提的是，据签署于2025年9月11日的首轮问询回复，秦唐天下是陕西旅游的演出劳务供应商。2022-2023年末，陕西旅游对秦唐天下的其他应付款分别为25.22万元、58.58万元，款项性质为演出劳务费。其中，陕西旅游表示，其演出聘请秦唐天下演出服务委托，为提供《12·12》排练、演出、重要接待及对外宣传等活动。

综上而言，控股股东控制的多家子公司在景区内存在开展表演活动业务，对此，上交所要求陕西旅游说明其关联方与陕西旅游从事的旅游演艺业务不构成同业竞争的依据。而陕西旅游表示，陕西旅游的旅游演艺业务与上述关联方在经营管理模式、销售及财务核算方式、演出场所坐落位置等方面均存在较大差异，两者不存在替代性、竞争性及利益冲突，不构成同业竞争。同时，陕西旅游还表示，已审慎核查并完整地披露关联方及其实际从事的业务。

其中，陕西旅游披露，关联方华清文创从事的实际业务为旅游纪念品及文化产品开发设计及销售。而多则公开招标信息披露，2025年，华清文创参与了多个旅游演艺项目的投标并中标。不仅如此，2025年，华清文创、陕西旅游子公司长恨歌演艺均存在参与周原公司的演艺服务管理项目投标并中标的情形。且秦唐天下系陕西旅游演出服务供应商，而2025年7月，秦唐天下中标华清文创旅游演艺演出服务商招标项目。

四、结语

此番上市，陕西旅游超五成收入来自旅游演艺业务，而其控股股东控制的其他企业在景区内存在开展表演活动业务，上交所问询其不构成同业竞争的依据。对此，陕西旅游表示，其旅游演艺业务与关联相关业务不存在竞争及利益冲突。陕西旅游披露其关联方华清文创主要从事文创产品设计及销售。而华清文创2025年参与多个旅游演艺项目的投标并中标，其中还存在与陕西旅游子公司先后参与同一家公司的演艺服务管理项目投标并中标的情形，令人费解。

另一面，陕西旅游于新三板申报及北交所上市申报均称，财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职，而2017-2024年，陕西旅游的子公司持续多年与控股股东控制的企业华清宫公司共用联系方式，且一家子公司与关联方华清宫公司的财务负责人或重叠。此外，陕西旅游披露的与关联方交易数据，或与关联方披露的数据存“出入”，信息披露现疑云。董事长马婷上任逾三年，上述陕西旅游多个内控问题或值得关注。