《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

回溯历史，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”）曾递交申报材料拟在上交所上市，后因业绩及自身经营规划等综合考虑，陕西旅游于2022年撤回申请。2025年5月，陕西旅游再度向沪主板递交申报材料，仅半年即2025年11月，陕西旅游首次公开发行股票注册获得批复。

反观其后，陕西旅游称其一家股东系自然人的供应商于2023年退出供应商行列。而公开招投标信息显示，该供应商于2024年先后中标陕西旅游子公司的招标项目，其中该供应商与一家同场竞标的企业上演经营混淆异象，关系现疑云。另一面，陕西旅游的代销模式客户股东与关联方前员工“同名”，且一家子公司对该客户的销售折扣率，或高于该子公司对前五大旅行社客户的平均折扣率。此外，历史客户成立次年即成为陕西旅游的前五客户，与陕西旅游关联方的原子公司存“交集”或关系待解。

一、供应商退出交易次年中标陕西旅游子公司招标项目，同场竞标的投标方与该供应商上演经营混淆异象

申报材料显示，陕西旅游系国有企业的控股子公司，陕西旅游的采购分为一次性采购与重复性采购等类型。其中一次性金额较大的采购，由各个子公司采购部门在全国范围内采用招标等方式进行。对于重复性采购主要采取比质比价方式。

研究发现，陕西旅游披露其一家供应商于2023年退出供应商行列，但公开招标信息披露，2024年，该供应商先后两次中标陕西旅游子公司的项目。且该供应商设立以来社保缴纳人数不超过1人。需要指出的是，在招投标项目中，该供应商与另一投标的企业上演经营混淆异象，关系或值得关注。

1.1 陕西旅游称2022年向北京加顺采购179.54万元，2023年北京加顺退出供应商

据陕西旅游签署日期为2025年11月7日的招股说明书（以下简称“签署于2025年11月7日的招股书”），截至签署日，陕西旅游集团有限公司（以下简称“陕旅集团”）是陕西旅游的控股股东。陕旅集团是国有企业。

据签署日期为2025年9月11日的《关于陕西旅游首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“签署于2025年9月11日的首轮问询回复”），陕西旅游报告期内的主要供应商包括北京加顺创意科技有限公司（以下简称“北京加顺”），合作模式为买断式采购演出设备，采购方式为“招标”，履约期限为合同签署后45天交货，验货方式为试运行达到验收标准。

同时，陕西旅游表示，北京加顺系其报告期内的退出供应商，退出时间为2023年，主要采购内容为演出设备，退出前一年采购金额为179.54万元，变动原因为“演出视频服务器系统等采购后，当期无新增相关采购”。其中，退出是指报告期内的上一年发生过采购而本年未发生采购的主要供应商。

也就是说，2022年，陕西旅游向北京加顺采购179.54万元，2023年北京加顺退出陕西旅游的供应商行列，且2023-2024年及2025年1-6月陕西旅游对北京加顺无采购。

1.2 2024年北京加顺先后两次中标陕西旅游两家子公司演出设备采购项目，中标金额合计超400万元

据签署于2025年11月7日的招股书，截至签署日，陕西长恨歌演艺文化有限公司（以下简称“长恨歌演艺”）、陕西瑶光阁演艺文化有限公司（以下简称“瑶光阁演艺”）为陕西旅游子公司。

2024年2月19日，陕西采购与招标网发布关于“《12·12》演出激光投影机购置项目”招标公告，项目招标人长恨歌演艺，招标范围为拟将对舞台正面原12台没两台叠加投影使用的7500流明机器更换为7台20000流明机器。

2024年3月13日，陕西采购与招标网发布中标候选人公告，北京加顺为前述招标项目德第一中标候选人。2024年3月18日，陕西采购与招标网发布中标结果公告，北京加顺为中标人，中标价为219.7万元。

2024年12月4日，陕西采购与招标网发布关于“《12·12》演出投影及音响设备固定资产购置--激光投影机购置更新项目”招标公告，项目招标人瑶光阁演艺，招标范围为拟将对舞台地面及大翻版正面区域的投影机进行更换，将原12台每两台叠加投影使用的7500流明机器更换为7台20000流明机器。

2024年12月30日，陕西采购与招标网发布关于“《12·12》演出投影及音响设备固定资产购置--激光投影机购置更新项目”中标结果公示，招标项目中标人为北京加顺，中标价为214.95万元。

即2024年，北京加顺先后中标陕西旅游子公司长恨歌演艺、瑶光阁演艺的招标项目，中标价合计为434.65万元。而陕西旅游称2022年向北京加顺采购179.54万元，2023年北京加顺退出陕西旅游的供应商行列，令人费解。

关于上述招标的要求，或值得关注。

1.3 上述招标公告要求，存在直接控股或管理关系的不同招标人不得参与投标

值得注意的是，上述2024年12月4日发布的关于“《12·12》演出投影及音响设备固定资产购置--激光投影机购置更新项目”招标公告显示，该项目的投标人资格要求指出，单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同投标人，不得参加本次投标活动。

1.4 北京加顺与嘉明伟视“同场竞标”，两者多年共用企业联系方式关系现疑云

2024年12月25日，陕西采购与招标网发布关于“《12·12》演出投影及音响设备固定资产购置--激光投影机购置更新项目”中标候选人公示，该招标项目的第一至第三名中标候选人分别为北京加顺、北京嘉明伟视国际会展有限公司（以下简称“嘉明伟视”）、北京昕烨科技有限公司，投标报价分别为214.95万元、226.4万元、203.3万元。

而北京加顺与嘉明伟视的关系，值得关注。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，北京加顺填报的企业电子邮箱为lchua5476@126.com，2020-2023年的企业电子邮箱为58****97@qq.com，2024年则为liuch@kingsmark.net。

另外，2020-2021年，北京加顺填报的企业联系电话为139******33。2019年、2022-2023年，北京加顺的企业联系电话为89452640。2018年、2024年，北京加顺的企业联系电话为89****10。

2018-2022年，北京加顺的企业联系地址为北京市顺义区李桥镇李天路环宇商务科技园5号院，2023-2024年则为北京市顺义区李桥镇李天路环宇商务科技园1号院。

而嘉明伟视在2008年6月19日设立，截至查询日2025年12月8日，由黄贵江持有100%股权，黄贵江担任执行董事兼经理，李晓静担任监事。

2018-2019年，嘉明伟视的企业电子邮箱为lchua5476@126.com，2020-2023年企业电子邮箱为58****97@qq.com，2024年企业电子邮箱为liuch@kingsmark.net。

2018-2019年，嘉明伟视的企业联系电话为010-89****10，2021年，嘉明伟视的企业联系电话为139******33；2020年、2022-2024年，嘉明伟视的企业联系电话为89****40。

2018-2022年，嘉明伟视的企业通信地址为北京市顺义区李桥镇李天路环宇商务科技园5号院，2023-2024年则为北京市顺义区李桥镇李天路环宇商务科技园1号院。

在北京加顺与嘉明伟视企业通讯地址相同、且持续多年共用企业联系方式的背景下，北京加顺与嘉明伟视的关系或现疑云。

1.5 北京加顺2018年由刘国成等人设立，且设立以来社保人数不超过1人

据市场监督管理局数据，北京加顺在2018年8月29日设立，截至查询日2025年12月8日，由苏迪、刘国成、周炯分别持股45%、45%、10%，其中刘国成担任执行董事兼经理，苏迪担任监事。

2018-2021年，北京加顺的社会保险人数均为0人，2022-2024年社会保险人数均为1人。

2018-2024年，嘉明伟视的社保缴纳人数分别为79人、93人、98人、105人、105人、99人、99人。且嘉明伟视2018年年报披露，当年营业收入为10,607万元  净利润为1,524万元。

综上，陕西旅游在首轮问询回复中披露，2022年向北京加顺采购179.54万元，2023年起北京加顺退出供应商名列。而公开招标信息显示，2024年3月和12月，北京加顺先后中标陕西旅游子公司的演出设备购置招标项目，中标价合计超400万元，令人费解。其中，2024年12月，北京加顺、嘉明伟视参与陕西旅游子公司公示的同一招标项目的投标。而自北京加顺作为由自然人持股的企业，其2018年设立以来社保缴纳人数不超过1人，且地址、联系方式与嘉明伟视重叠，北京加顺与嘉明伟之间或关系待解。

二、子公司对客户中超旅社销售折扣率高于前五均值，中超旅社股东与陕西旅游关联方的前员工“同名”

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。研究发现，陕西旅游的前五大客户股东马象超，与陕西旅游关联方前员工同名。在此背景下，陕西旅游子公司对该客户的销售折扣率，高于子公司对前五大旅行社的平均折扣率。

2.1 此番上市中超旅社为前五客户之一，自2017年起与陕西旅游累计交易1.89亿元

据签署于2025年11月7日的招股书，2023-2024年及2025年1-6月，陕西中超国际旅行社有限责任公司（以下简称“中超旅社”）均为陕西旅游前五大客户，陕西旅游对其销售收入分别为2,685.78万元、3,336.22万元、1,160.22万元。

其中，陕西旅游表示，中超旅社主要经营代订票等旅行社业务。

据陕西旅游2017-2021年年度报告，2017-2021年，中超旅社亦均现身为陕西旅游前五大客户，陕西旅游对其销售收入分别为2,553.73万元、2,892.93万元、3,357.22万元、1,125.03万元、1,821.58万元。

即2017-2021年及2023-2024年及2025年1-6月，中超旅社均为陕西旅游的前五大客户，期间与陕西旅游交易金额累计达1.89亿元。中超旅社主要经营代订票等旅行社业务。

2.2 中超旅社持股50%的股东马象超，与陕西旅游关联方陕旅海外钟楼门市部原负责人马象超“同名”

据市场监督管理局数据，中超旅社在2005年12月2日注册设立，截至查询日2025年12月8日，由马铭瑶持有50%股权并担任执行董事、总经理兼财务负责人，由马象超持有另外50%股权并担任监事。

且变更信息显示，中超旅社自设立以来，均由马铭瑶、马象超各自持股50%。

据签署于2025年11月7日的招股书，陕西海外旅游有限责任公司（以下简称“陕旅海外”）是陕西旅游控股股东陕旅集团控制的其他企业。

据市场监督管理局数据，西安海外旅游有限责任公司钟楼门市部（以下简称“陕旅海外钟楼门市部”）系陕旅海外的分公司，其在2008年9月28设立。

2017年5月18日，陕旅海外钟楼门市部的负责人由“马象超”变更为“陈明”。

也就是说，陕西旅游的前五大客户中超旅社的持股50%股东兼监事“马象超”，与陕西旅游关联方陕旅海外的分公司陕旅海外钟楼门市部2017年5月前的负责人“马象超”同名。

2.3 骏游旅社与中超旅社共用电话，其股东陈明与陕旅海外钟楼门市原负责人“同名”

据市场监督管理局数据，西安骏游国际旅行社有限公司（以下简称“骏游旅社”）在2017年11月20日设立，设立以来截至查询日2025年12月8日，由陈明持有50%股权并担任执行董事兼总经理，由郑丝雨持有50%股权并担任监事。

2019年12月27日，骏游旅社住所由“西省西安市碑林区南关正街以西中贸广场第5幢1单元14层11406号房”，变更为“陕西省西安市碑林区二环南路西段21号华融国际商务大厦A座12层1208室”。

2020年1月8日，中超旅社住所由“西安市碑林区南关正街中贸广场5幢1单元14层11405号”，变更为“陕西省西安市碑林区二环南路西段21号华融国际商务大厦A座12层”。

2022-2024年，中超旅社与骏游旅社的企业联系电话均为029-87****96。

2019年4月2日，陕旅海外钟楼门市部的负责人由“陈明”变更为“段建刚”。

可见，2022-2024年，骏游旅社、中超旅社共用企业联系电话。且2019年12月和2020年1月，骏游旅社、中超旅社的住所先后从中贸广场第5幢1单元14层变更至华融国际商务大厦A座12层。即骏游旅社与中超旅社共用电话，且新旧住所均在同一栋楼同一层。在此情况下，中超旅社持股50%股东“马象超”及骏游旅社持股50%股东“陈明”，均与陕旅海外钟楼门市部的负责人历史负责人“马象超”、“陈明”同名。

2.4 主营业务收入过半来自代销模式，子公司太华索道对中超旅社的销售折扣率高于其对前五大旅行社客户的平均折扣率

据签署于2025年11月7日的招股书，2023-2024年及2025年1-6月，陕西旅游的代销模式销售收入分别为1.25亿元、6.3亿元、7.91亿元、3.37亿元，占主营业务收入比例分别为54.96%、58.32%、63.1%、65.72%。

据签署日期为2025年9月29日的《关于陕西旅游首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“签署于2025年9月29日的二轮问询回复”），陕西旅游代销模式下部分业务对重点旅行社实施返利政策，上交所要求陕西旅游披露，代销模式下各类业务对重点旅行社实施的具体返利折扣政策（包括方式、金额），测算实际返利金额与政策是否一致，并说明各年度折扣、返利金额的同比变动情况及合理性。

对此，陕西旅游披露，2022-2024年及2025年1-6月，子公司陕西太华旅游索道公路有限公司（以下简称“太华索道”）对代销模式下前五大旅行社的折扣金额合计分别为416.44万元、905.99万元、1,065.75万元和393.51万元，前五大客户平均折扣率分别为16.39%、8.49%、9.33%和9.01%。

其中，2022-2024年及2025年1-6月，太华索道对中超旅社的销售收入分别为330.51万元、1,750.4万元、1,887.66万元、788.86万元，折扣金额分别为78.48万元、185.61万元、214.32万元、85.29万元，折扣率分别为19.19%、9.59%、10.2%、9.76%。

同期，太华索道对陕旅海外的销售收入分别为313.29万元、2,913.24万元、3,519.5万元、1,077.13万元，折扣金额分别为45.29万元、259.62万元、334.46万元、109.02万元，折扣率分别为12.63%、8.18%、8.68%、9.19%。

不难看出，报告期内，陕西旅游的子公司太华索道对中超旅社的销售折扣率，高于太华索道对前五大旅行社客户及关联方陕旅海外的销售折扣率。

对此，陕西旅游表示，2022年前五大旅行社以及2024年中超旅社的折扣率高于10%主要系2022年6-7月及2023年12月26日至2024年1月31日华山景区免门票期间，对旅行社执行旺季往返199元、淡季往返168元的折扣价，提高了整体折扣率。

此外，2022-2024年及2025年1-6月，长恨歌演艺对代销模式下前五大旅行社的折扣金额合计分别为385.25万元、2,049.53万元、2,219.31万元和742.15万元，前五大客户平均折扣率分别为30.26%、24.72%、21.18%和19.61%。

其中，2024年，长恨歌演艺对中超旅社销售收入为1,426.7万元，折扣金额为393.52万元，折扣率为21.62%。

即2024年，长恨歌演艺对中超旅社的折扣率，也略高于同期长恨歌演艺对前五大旅行社的平均折扣率。

由上可知，陕西旅游的前五大客户中超旅社的股东马象超，与陕西旅游的关联方陕旅海外的分公司陕旅海外钟楼门市部2017年5月前的负责人马象超“同名”。同时，中超旅社与骏游旅社共用企业联系电话且住所位于同一栋大楼的同一层，骏游旅社的股东陈明亦与陕旅海外钟楼门市部2017年5月至2019年4月1日前的负责人陈明同名。

在此背景下，报告期内，陕西旅游超五成主营业务收入来自代销模式，陕西旅游子公司太华索道对中超旅社的销售折扣率，高于太华索道对陕旅海外的销售折扣率，也高于太华索道对前五大旅行社客户的平均折扣率。

三、华之莲曾成立次年现身为前五客户，与陕西旅游关联方的原子公司存“交集”或关系待解

申报材料显示，在上市审核过程中，客户与关联方关系是监管核查重点之一。而陕西旅游的历史客户成立次年即成为陕西旅游前五大客户，且该历史客户的联系方式，或指向关联方原子公司的第一大股东，关系或待解。

3.1 2023-2024年，陕西旅游对关联方骏途网子公司销售额暴涨后大幅下滑

据签署于2025年11月7日的招股书，陕西骏途网文化旅游科技股份有限公司（以下简称“骏途网”）是陕西旅游控股股东控制的企业。

2022-2024年及2025年1-6月，陕西旅游向关联方骏途网子公司陕西骏途旅行社有限公司（以下简称“骏途旅社”）销售门票，关联销售金额分别为250.78万元、4,030.31万元、255.57万元、4.24万元。2023-2024年，关联销售金额分别同比增长1507.11%、-93.66%。

不难看出，在经历2023年销售额暴涨后，陕西旅游2024年对骏途网子公司关联销售剧减。

3.2 华之莲成立次年即成为陕西旅游大客户，设立当年与骏途网子公司出资设立华莲旅社

据陕西旅游2018-2019年年度报告，2018-2019年，无关联第三方陕西华之莲旅游开发有限责任公司（以下简称“华之莲”）均为陕西旅游的第四大客户，陕西旅游对其销售收入分别为1,405.64万元、1,708.32万元。

据市场监督管理局数据，华之莲在2017年2月3日设立，自设立以来截至查询日2025年12月8日，由耿明侠持有100%股权。目前，华之莲的执行董事兼总经理由耿明侠担任，监事为耿俊斌。

也就是说，华之莲成立次年，现身为陕西旅游的前五大客户。

2017年8月24日，华阴市华莲旅行社有限公司（以下简称“华莲旅社”）由骏途网子公司骏途旅社、华之莲、耿俊斌、熊朵朵出资设立，持股比例分别为45%、41%、10%、4%。截至查询日2025年12月8日，华莲旅社无股权变更信息，由耿明侠任执行董事，耿俊斌任监事，张宾任总经理，刘洁洁任财务负责人。

据骏途网2024年年度报告，截至2024年末，华莲旅社无经营业务，且子公司骏途旅社已对华莲旅社、华之莲、熊朵朵、耿俊斌公司提起诉讼，诉讼请求为解散纠纷请求判令解散华莲旅社，目前华莲旅社经营管理已发生严重困难且继续存续会使股东利益受到重大损失，故其公允价值确认为零。

也就是说，2017年2月，华之莲由耿明侠出资设立，耿俊斌任监事。2017年8月，华之莲与骏途网子公司、耿俊斌等出资设立华莲旅社，其中耿明侠任执行董事，耿俊斌任监事，张宾任总经理。2024年，骏途网年报称，截至2024年末，华莲旅社经营管理已发生严重困难，已无经营业务。

问题并未结束。

3.3 2024年，华之莲所用联系电话指向真源旅社分公司的负责人赵虎

据市场监督管理局数据，2024年，华之莲的企业联系电话为186******86。

而陕西真源旅行社有限公司华阴门市部（以下简称“真源旅社华阴门市部”）是陕西真源旅行社有限公司（以下简称“真源旅社”）的分公司，在2020年12月1日设立，截至查询日2025年12月8日，负责人为赵虎。2024年，真源旅社华阴门市部的企业联系电话为186******86。

据支付宝平台，截至查询日2025年12月8日，联系电话“186******86”对应支付宝用户名称为“我就是我（*虎）”，经实名认证为赵虎。

3.4 真源旅社2020年前系骏途网的子公司，赵虎现为真源旅社的第一大股东并持股40%

据市场监督管理局数据，真源旅社在2016年2月24日由骏途网、张宾分别持股51%、49%，2016年10月26日变更为由骏途网、张宾、梁宏分别持股51%、35%、14%；并在2020年4月20日变更为张宾、梁宏分别持股65%、35%；2021年4月14日变更为欧晓旭、张宾分别持股35%、65%；2022年6月14日变更为由赵虎、欧晓旭、张宾分别持股40%、35%、25%。

截至查询日2025年12月8日，真源旅社股权未再发生变更，由赵虎担任执行董事，张宾担任监事，任朋飞担任经理，孙小莉担任财务负责人。

即真源旅社原由骏途网参与设立并持有51%，而后骏途网于2020年4月退出真源旅社。

据骏途网各年的年度报告，2016年，真源旅社设立，注册资本200万元，其中骏途网出资102万元，持股比例51%。出资设立真源旅社后，骏途网将真源旅社纳入合并报表范围。2016-2018年，真源旅社的营业收入分别为4,019.77万元、1,359.58万元、840.49万元，净利润分别为-41.14万元、-27.08万元、-262.54万元。

2019年12月10日，骏途网召开董事会审议通过以102万元的价格向梁宏、张宾转让真源旅社51%的股权事项，其中受让人梁宏系骏途网董事。

也就是说，真源旅社曾是骏途网纳入合并报表范围的子公司。

截至查询日2025年12月8日，真源旅社持有的旅行社证书编号为L-SNX00895，许可证日期截至2025年8月11日。

另外，据市场监督管理局数据，2022-2024年，真源旅社的社保缴纳人数分别为16人、11人、9人。

3.5 真源旅社2019-2024年与骏途网共用电话，财务负责人孙小莉与骏途网2024年会计主管同名

值得注意的是，2019-2024年，真源旅社与骏途网的企业联系电话均为029-89****36，企业电子邮箱均为juntu@juntu.com。

据骏途网2024年年度报告，2024年，骏途网的会计机构负责人（会计主管人员）为“孙小莉”。

即2019-2024年，真源旅社与骏途网共用电话、邮箱，财务负责人孙小莉与骏途网会计主管孙小莉“同名”。

再看真源旅社现第一大股东赵虎身份。

3.6 骏途网2018年末对赵虎存款项性质为“备用金”的其他应收款，主要核算员工备用金以及向服务商支付的保证金等

据骏途网2018年年度报告，2018年末，骏途网对“赵虎”存在75.29万元的其他应收款，款项性质为“备用金”。

2016年申报挂牌新三板时，骏途网递交的申报资料显示，骏途网各期末的其他应收款主要核算员工备用金以及一些为了获得优势门票代理资格而向景区等产品及服务提供商支付的押金及保证金。

则2018年末，骏途网对赵虎存款项性质为“备用金”的其他应收款，该备用金是否系指员工备用金，存疑待解。

据签署于2025年11月7日的招股书，陕西旅游披露的关联方及客户中，未提及真源旅社、华之莲。

也就是说，2018-2019年，华之莲为陕西旅游的前五大客户，两年交易额合计超三千万元。而华之莲设立于2017年，且设立当年华之莲即与陕西旅游关联方骏途网的子公司共同设立华莲旅社。2024年，华之莲与真源旅社分公司共用联系方式，该联系方式持有人为赵虎。真源旅社原为骏途网的控股子公司，现第一大股东为赵虎。真源旅社于2020年被置出骏途网后，截至2024年仍与骏途网共用联系方式，且财务负责人孙小莉与骏途网会计主管“同名”。此外，骏途网2018年末对赵虎存款项性质为“备用金”的其他应收款，主要核算员工备用金以及向服务商支付的保证金等。种种异常下，华之莲与关联方骏途网的关系或现疑云，而陕西旅游与华之莲、及骏途网等的交易，也值得关注。

四、结语

作为国有企业的控股子公司，陕西旅游2025年5月递交上市申报材料，同年11月其首次公开发行股票注册即获得批复。此番上市，招股书披露，陕西旅游2022年向北京加顺采购演出设备，而自2023年起对北京加顺无采购。而公开招投标信息显示，北京加顺2024年两次中标陕西旅游子公司的演出设备采购项目，中标金额合计超400万元。不仅如此，嘉明伟视作为投标人之一，也参与陕西旅游子公司前述招标项目之一。在此背景下，北京加顺持续多年与嘉明伟视共用企业联系方式及通讯地址，两者关系现疑云。

与此同时，陕西旅游的客户异象也值得关注。中超旅社是陕西旅游报告期内的前五大客户，其至少在2017年已与陕西旅游交易，累计交易金额超1.89亿元。而中超旅社的股东马象超，与陕西旅游关联方陕旅海外钟楼门市部原负责人“同名”。基于上述情形，陕西旅游子公司太华索道对中超旅社的销售折扣率，高于太华索道对前五大旅行社客户及关联方陕旅海外的销售折扣率。此外，华之莲成立次年即2018年成为陕西旅游大客户，设立当年与骏途网子公司出资设立华莲旅社。需要指出的是，华之莲所用联系电话指向骏途网原子公司真源旅行社分公司的负责人赵虎。关于华之莲与陕西旅游关联方骏途网及其原子公司真源旅社，或关系待解。