研究 | 迈赫股份:董事在关联方“管财务” 双方业务及客户重叠或经营混淆

《金证研》沪深资本组 无涯/研究员 映蔚 洪力/编审

随着物联网、人工智能、大数据等技术的不断发展,以及工业4.0的推行,智能化将成为制造业转型发展的突破口。而发展的同时伴随着深刻的变革,国内制造业仍面临着关键装备与核心零部件受制于人,短期内难以实现国产替代,在智能化转型的道路上,多数企业似乎仍在“试点炼狱”之中。所处行业更新迭代的速度加快,迈赫机器人自动化股份有限公司(以下简称“迈赫股份”)将何去何从?

反观其身后,迈赫股份七成董监高来自关联方,且董事在控股股东与该关联方或在同一时期“管财务”,其独立性或存缺失。此外,迈赫股份与关联方之间的“牵扯”尚未结束,双方子公司存在业务或“重叠”、共用联系方式。值得注意的是,迈赫股份还与该关联方存在大客户重叠的情形,双方是否存在经营混淆的嫌疑?

 

一、董事在控股股东及关联方“管财务”,七成董监高来自关联方独立性或存缺失

众所周知,一家上市公司,在资产、人员、机构等方面的独立性十分重要。对于迈赫股份来说,其与关联方颇有“渊源”,独立性或被侵蚀。

据签署日为2020年6月23日的招股书(以下简称“招股书”),山东精典机电工程有限公司(以下简称“精典机电”)系迈赫股份的关联方,其受诸城市亿隆投资有限公司(以下简称“亿隆投资”)控制,而亿隆投资系迈赫股份控股股东山东迈赫投资有限公司(以下简称“迈赫投资”)的少数股东;此外,迈赫股份董事、总经理王绪平通过持有亿隆投资33.33%的股权而对精典机电间接持股。

据市场监督管理局及签署日为2019年5月31日的招股书(以下简称“2019年招股书”)反馈意见,截至2015年4月2日,精典机电的控股股东系迈赫投资(迈赫股份控股股东);在此之后,精典机电成为亿隆投资控制的企业。

也就是说,迈赫股份与其关联方精典机电,2015年前曾受同一控股股东控制。但二者远不止“同出一脉”的关系。

招股书及市场监督管理局显示,迈赫股份董事、副总经理“赵永军”,于2011年至2014年5月曾任精典机电总经理。迈赫股份监事会主席、职工代表监事“于金伟”,于2014年10月23日以前担任精典机电董事长、2014年10月24日以前担任法人代表。迈赫股份市场部职员“张开旭”,于2014年10月23日至2015年4月2日曾任精典机电董事。迈赫股份智能装备事业部职员“张崇武”,于2014年10月23日以前担任精典机电董事,于2014年10月23日至2015年4月29日曾任精典机电董事长、执行董事、总经理、法人代表。

其中,据招股书,监事会主席、职工代表监事于金伟,2011年6月至2017年8月,曾担任迈赫股份董事兼副总经理。而2014年10月23日以前,于金伟曾担任精典机电董事长、法人代表。

也就是说,2011年6月至2014年10月期间,于金伟或曾同时在迈赫股份、精典机电担任董事。值得一提的是,于金伟曾在精典机电担任董事长的情况,招股书在其履历中却“只字未提”,迈赫股份是否涉嫌选择性披露?不得而知。

但问题远未结束。

据招股书,2010年1月起至今,徐烟田担任迈赫股份董事一职;2015年10月起至今在迈赫股份的控股股东迈赫投资担任财务经理一职。而2016年3月至2019年4月,徐烟田曾担任关联方精典机电的子公司天津精典智联装饰工程有限公司(以下简称“精典智联”)财务经理一职。

也就是说,2016年3月至2019年4月期间,迈赫股份董事徐烟田“身兼数职”,其不仅在迈赫股份的控股股东迈赫投资担任财务经理,还在关联方精典机电子公司担任财务经理。上述情形表明,迈赫投资与精典机电或存在财务人员“共享”的问题,迈赫股份的独立性存隐忧。

除了“接盘”关联方精典机电董事及高管,迈赫股份与原关联方山东精典建筑科技有限公司(以下简称“精典建筑”)也出现类似情况。

2019年招股书及市场监督管理局显示,精典建筑系亿隆投资(迈赫股份控股股东迈赫投资的少数股东;精典机电控股股东)的全资子公司,原系迈赫股份的关联方。

2015年11月10日,关联方精典机电决议吸收合并精典建筑;2015年11月26日,精典建筑注销。

据市场监督管理局数据,截至2015年4月21日,精典机电曾对精典建筑持股25.2%;2015年4月21日,精典机电将所持的精典建筑股权转让予亿隆投资,而后精典建筑成为亿隆投资全资子公司,直至2015年被精典机电所吸收合并。

据招股书,迈赫股份董事、总经理王绪平,2003年9月至2011年6月,任精典建筑董事长兼总经理;董事徐烟田,2002年至2015年10月,任精典建筑财务经理;董事、董事会秘书张延明,2005年至2012年12月,任精典建筑部门经理;监事会主席、职工代表监事于金伟,2008年至2011年5月,任精典建筑副总经理;监事臧运利,2009年至2010年1月,任精典建筑工程部经理;监事张韶辉,2003年至2010年,在精典建筑负责采购工作。

值得注意的是,据市场监督管理局数据,截至2015年4月21日,迈赫股份董事徐烟田、董事兼董事会秘书张延明,仍在精典建筑担任董监高。而招股书中,徐烟田、张延明的履历,仅提及二人在精典建筑分别担任财务经理、部门经理,两人曾在精典建筑任职监事的情况并未予以披露。

由此可见,独立董事除外,迈赫股份的10名董监高中,有7名均曾在关联方精典机电及其子公司精典智联、原关联方精典建筑,担任董监高或其他职务。此外,迈赫股份还存在2名职员,曾在精典机电担任董事及监事。

而上述迈赫股份与精典机电、精典建筑之间的人员“继承”现象,对于迈赫股份而言,其独立性或存缺失。但“迈赫”与“精典”之间的故事还未讲完。

 

二、子公司与关联方子公司联系电话一致,部分业务“重合”涉嫌同业竞争

作为一家智能制造整体解决方案提供商的迈赫股份,与作为建筑施工及承包商的关联方精典机电,似乎在业务上并无联系。但事实并非如此。

据招股书,中汽迈赫(天津)工程设计研究院有限公司(以下简称“迈赫设计院”)系迈赫股份的全资子公司,据迈赫设计院官网,迈赫设计院的联系电话及传真为“022-23696053”。

据精典智联官网,精典机电的子公司精典智联的联系电话亦为“022-23696053”,与迈赫设计院的联系电话“撞号”。

据市场监督管理局数据,2019年报显示,迈赫股份关联方精典机电及其子公司精典智联,企业电子邮箱均为“zqmhzyt@163.com”。而且,上述电子邮箱,迈赫股份的子公司迈赫设计院曾于2013年使用过。

据迈赫设计院官网,子公司迈赫设计院下设两个设计院,分别系以“工业工艺、智能装备系统和工业建筑规划设计”为主题的工业设计院,及以“绿色智能建筑”为主题的建筑设计院。

其中,建筑设计院从事智能建筑和绿色建筑的研究与应用,主要为城乡建设提供规划设计和建筑设计服务,包括了建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的工程设计业务以及城市规划设计工程设计业务。而设计范围包含住宅设计、公建设计、装饰设计三大方面,可细分为规划设计、建筑设计、绿色建筑设计、装饰设计、智能建筑及家居设计、环境景观设计等。

据精典智联官网,精典智联主要提供设计、施工、网络服务、技术支持等服务,提供绿色装修及互联网智能控制系统的整体解决方案,包括了绿色装修及家居智能解决方案、小区智能解决方案、酒店智能解决方案、智慧城市解决方案、智能工厂解决方案等。产品涵盖“绿色”、“智能”两个特点,主要应用在智能办公、智能工厂、智能家庭、智能社区及智慧城市等多个领域。

由此看来,迈赫股份子公司迈赫设计院与关联方精典机电的子公司精典智联,二者的业务在智能建筑及家居设计、绿色建筑设计、城市及小区智能规划、工厂智能设计等方面,或存在重合的情形,产品及服务均主打“绿色”、“智能”两个特点,涉嫌同业竞争。

除了双方的子公司存在同业竞争之嫌,迈赫股份与精典机电还存在“多种多样”的关联交易。

 

三、与精典机电关联交易“多样化”,双方客户重叠或经营混淆

实际上,迈赫股份与精典机电在偶发性的关联交易中,存在“多样化”的现象。

据招股书及2019年招股书,2016-2019年,迈赫股份对精典机电及其子公司的关联销售额分别为51.28万元、41.87万元、174.97、531.39万元;2018-2019年,迈赫股份对精典机电的关联采购额分别为25.54万元、4.54万元。

除了经常性关联交易,迈赫股份与精典机电之间还发生多笔偶发性关联交易。

据招股书及2019年招股书,2016年及2018年-2019年,迈赫股份及其子公司迈赫设计院向精典机电租赁房屋和建筑物,关联租赁金额(含税)分别为32.64万元、19.2万元、67.95万元。

值得一提的是,迈赫股份子公司迈赫设计院缴纳电费、采暖费为先由精典机电垫付,再向精典机电支付的形式。2018-2019年,迈赫设计院通过精典机电缴纳电费、采暖费,金额(含税)分别为6.5万元、9.22万元。

2018-2019年,子公司迈赫设计院与精典机电发生分包业务,金额(含税)分别为720万元、159.59万元。

2018年,精典机电为迈赫股份建造厂房,关联采购金额为1,738.74万元(不含税)。

2017年,迈赫股份以1.28万元价格,向精典机电采购二手柜式空调3台。

2016年,迈赫股份与精典机电、中国银行潍坊分行签订《人民币委托贷款合同》,精典机电将其闲置资金3,000万元通过中国银行潍坊分行出借给迈赫股份用于日常经营周转,贷款期限一年。

2016年,迈赫股份支付精典机电2016年以前借款557.05万元,计提并支付该借款归属2016年度的应计利息13万元。

2016年,迈赫股份与精典机电发生资产置换,迈赫股份将其位于诸城市舜王街道面积为58,093平方米土地的国有建设用地使用权、位于该地块上建筑物的房屋和部分机器设备作价6,369.59万元(含税),精典机电将其拥有的位于诸城市九台社区、诸城市舜王街道总面积为53,210平方米土地的国有建设用地使用权、位于该地块上建筑物的房屋和部分机器设备作价为4,854.52万元(含税),互相进行置换,差价以现金方式补偿。

需要指出的是,2016-2019年,精典机电为迈赫股份提供了多笔关联担保,担保金额合计为2.5亿元;且上述担保未收取担保费用。

值得注意的是,迈赫股份存在与精典机电前五大客户重叠的情况。

据招股书,迈赫股份与精典机电重叠的客户包括了中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)、天津雷沃重工集团股份有限公司、山东雷沃传动有限公司、雷沃工程机械集团有限公司、雷沃重工股份有限公司重型装备工厂、雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司、雷沃重工股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂、潍柴动力股份有限公司。

据国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(以下简称“国机汽车关联交易报告书”),2016-2017年,迈赫股份分别系中汽工程的第二、第一大供应商,采购金额分别为1.44亿元、3.03亿元;同期,亿隆投资分别系中汽工程的第二大、第五大供应商,采购金额分别为1.43亿元、0.98亿元。

而精典机电、精典建筑(2015年11月被精典机电吸收合并),是同受亿隆投资实际控制的企业,因此在中汽工程的前五大供应商中以“亿隆投资”列示。因此,2016-2017年,迈赫股份、精典机电均为中汽工程的前五大供应商之一。

据国机汽车关联交易报告书,中汽工程于2009年与精典机电、精典建筑开始合作,而于2010年,与迈赫股份开始合作。

据招股书,迈赫股份成立于2010年1月23日。

也就是说,迈赫股份“一出生就很强壮”,成立当年便获得了中汽工程这样的大客户。但2015年之前,迈赫股份、精典机电均受到同一控股股东迈赫投资所控制。而迈赫股份在成立当年即“斩获”大客户,其中关联方精典机电等是否为其“助力”?且二者是否存在经营混淆,为大客户供应产品和服务的现象?不得而知。

问题接踵而至,迈赫股份能否接住资本市场的“拷问”?《金证研》沪深资本组将继续保持关注。

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