《金证研》北方资本中心 牟西/作者 惜海/风控

回顾历史，1998年3月至2004年12月，无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”）的工商登记，曾多次与实际股权结构不一致，因此也遭到监管问询。

除此之外，2018年5月，金杨股份从华洁手中收购非同一控制下的子公司，而华洁持有的股权系受让自实际控制人杨浩。在华洁受让杨浩持有的股权前后，该子公司的联系电话及邮箱均未变更，且电话持有人系金杨股份财务人员。由此，该标的被置入金杨股份前上演控制权“迷局”。除此之外，2020-2022年，金杨股份及子公司频被监测出废水超标排放，其内部控制是否存在缺失？

一、标的被置入前与实控人“关系匪浅”，曾上演控制权“迷局”

惟诚可以破天下之伪,惟实可以破天下之虚。信息披露是上市公司与投资者间沟通的重要桥梁。然而，金杨股份收购的子公司股权或上演控制权异象。

1.1 2018年5月，金杨股份从华洁手中收购力德包装70%的股权

据金杨股份签署日期为2022年11月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），无锡市力德塑料包装有限公司（以下简称“力德包装”）成立于2016年8月29日，注册资本为600万元，主要从事圆柱锂电池安全阀中塑胶部件的生产与销售，为金杨股份提供安全阀生产所需的必要组件。

截至招股书2022年11月1日，力德包装的股东金杨股份、李德明分别持股70%、30%，系金杨股份的控股子公司。

实际上，力德包装的股份系由金杨股份收购取得。

据金杨股份签署日期为2022年6月6日的招股说明书（以下简称“签署日期为2022年6月6日的招股书”），力德包装被金杨股份收购前，李德明和华洁分别持股30%、70%。其中，华洁自身持有7.5%的股权，其余62.5%的股权系代替薛玲凤等39人持有。

2018年5月，华洁将名义上持有的70%股权，转让给金杨股份。此外，金杨股份称，本次重组是为了将业务与同行业上游业务进行整合，具有合理性。

巧合的是，金杨股份的一位监事，姓名即为薛玲凤。

据招股书，截至招股书签署日2022年11月1日，2000年起，薛玲凤即在无锡市金杨新型电源有限公司（金杨股份前身，以下统称为“金杨股份”）任化验员、车间主任等，且从2018年7月起，任监事。

即是说，被收购前，金杨股份的监事或系力德包装的隐名股东之一。

追溯历史，华洁对力德包装的持股，受让自金杨股份的实际控制人之一杨浩。

1.2 2017年5月，力德包装监事杨浩将名义持有的70%股权转让给华洁

据招股书，截至招股书签署日2022年11月1日，杨建林、华月清夫妇与其子杨浩，三人系金杨股份的实际控制人（以下简称“杨氏家族”）。

2016-2017年，杨浩任力德包装的监事。

据签署于2022年9月19日的《关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“首轮问询回复”），力德包装共发生2次股权变动。2017年5月，杨浩将其持有力德包装的420万元出资，作价420万元转让给华洁。420万元出资中，杨浩自身持有45万元，代持375万元。

2018年6月，华洁将其持有的420万元出资，作价420万元转让给金杨股份。前后两次股权转让不涉及股份支付。

据市场监督管理局，截至查询日2023年2月14日，力德包装的注册资本为600万元，且不存在有关注册资本的变更信息。

根据《金证研》北方资本中心研究，2016年8月至2017年5月，杨浩对力德包装或也名义持股70%，实际持股7.5%。

不难看出，2017年5月，杨浩转让力德包装70%股权给华洁，一年后，华洁以相同价格将该股权转让给金杨股份。

蹊跷的是，2016-2017年，力德包装的电话及邮箱，并未变化。

1.3 2016-2017年，力德包装电话机主或为金杨股份实控人亲属兼财务人员

据市场监督管理局数据，2016-2017年，力德包装的企业联系电话均为139***1000，企业电子邮箱均为290485235@qq.com。

2016年，金杨股份的企业联系电话及邮箱分别为139***1000、290485235@qq.com。

据支付宝平台公开信息，通过查询手机号码“139***1000”，截至查询日2023年2月14日，该号码背后机主名称或为“滕澄红”。

据首轮问询回复，滕澄红系金杨股份实际控制人华月清的弟媳，同时是金杨股份的财务人员，属关键岗位人员。

那么，杨浩将力德包装70%股权转让给华洁前后，力德包装的电话均未变动。与此同时，2016年，力德包装不但与金杨股份共用电话，且电话机主指向金杨股份实际控制人亲属兼财务人员。而且，金杨股份的监事亦曾通过华洁代持，实际持有力德包装部分股权。

1.4 将收购杨浩控制的东杨新材，认定为同一控制权下合并

据首轮问询回复，金杨股份将收购力德包装，认定为非同一控制权下的业务合并。

需要指出的是，对于杨浩控制的另一企业，其重大经营决策系由杨氏家族协商作出。

据首轮问询回复，2018年，金杨股份通过子公司收购了无锡市东杨新材料股份有限公司（以下简称“东杨新材”）60%的股权。东杨新材主要从事精密镍基导体材料的研发、生产及销售，为新三板挂牌企业。收购前，东杨新材由杨浩控制，金杨股份受杨氏家族控制，故此次收购被认定为同一控制下业务重组。

并且，深圳证券交易所要求金杨股份说明，收购东杨新材认定为同一控制下业务合并依据是否充分。

对此，金杨股份解释，杨浩从2012年开始持有东杨新材60%的股权，主要系据杨建林和华月清对杨浩的培养计划，由家庭三人共同协商确定，属于家庭内部的持股安排。2012年开始至本次重组前，东杨新材的重大经营决策均是由以杨建林为核心的家庭三人共同协商作出。因此，金杨股份收购东杨新材系同一控制下业务合并。

事实上，在金杨股份收购力德包装前，杨浩控制的东杨新材并未将力德包装列为关联方。

1.5 2016-2017年，东杨新材未将力德包装认定为关联方

据东杨新材2016-2017年年报，东杨新材披露的关联方中，均未出现力德包装。

事实上，在金杨股份完成对力德包装的收购后，东杨新材因未及时披露与力德包装的关联交易，而“吃”警示函。

据东杨新材签署于2018年8月17日的《关于补充确认关联交易公告的说明》，东杨新材因正常业务需要，向力德包装采购包装材料。2018年6月7日，关联方金杨股份完成收购力德包装70%的股权，自此，力德包装成为东杨新材关联方，其与东杨新材发生的交易构成偶发性关联交易。

据东杨新材于2019年4月29日收到的《行政监管措施决定书》，东杨新材因存在关联方资金占用、关联交易信息披露违规，而被采取出具警示函的行政监管措施。其中包括，2017年7月至12月，东杨新材向关联方力德包装累计采购辅材9.17万元，却未按照章程及时履行相应决策审批程序，未及时进行信息披露。

也就是说，杨浩系金杨股份实际控制人之一，2017年5月，杨浩将名义持股70%、实际持股7.5%的力德包装股权，转让给华洁，一年后，华洁又将该股权原价转让给金杨股份。蹊跷的是，杨浩转让股权前后，即2016-2017年力德包装的电话及邮箱未发生变动，2016年与金杨股份撞号的同时，电话机主指向金杨股份的实际控制人亲属兼财务人员，彼时关于力德包装的控制权现疑云。

此外，杨浩持股力德包装的同时还担任监事，但其控制的东杨新材却未将力德包装列为关联方。且东杨新材称，2017年7月至12月，东杨新材向关联方力德包装累计采购辅材9.17万元。是否意味着，彼时力德包装系基于杨浩的持股关系，与东杨新材系关联关系。而金杨股份将收购杨浩控制的东杨新材认定为同一控制下合并，却将对力德包装的收购认定为非同一控制下合并，是否合理？

一波未平一波又起。

二、频频被监测出废水超标排放，环保内控或存缺失

天之道，利而不害。环保是企业持续发展的生命线。但是，报告期内，金杨股份及其子公司在生产经营过程中，却频频被监测出超标排放废水。

2.1 生产过程涉及废水排放，金杨股份称其废水处理达标后排放

据招股书，金杨股份主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要应用于以锂电池为代表的电池制造领域，金杨股份业务属于制造业下的电气机械和器材制造业。

在生产过程中，金杨股份排放的生产废水包括总镍、有机物、悬浮物、总磷、氨氮、石油类等，废水经隔油沉砂、破乳、中和、沉淀、气浮、生化处理、砂滤、炭滤、软化、反渗透水处理、离子交换等方式处理达标后排放。并且，金杨股份称其具有充分的废水处理能力。

然而，报告期内，金杨股份废水排放频被监测出不达标。

2.2 2020-2022年，金杨股份被监测出废水污染物超标排放超百次

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）披露的2020年6月20日12:00:00、2020年6月28日16:00:00、2020年6月30日16:00:00监测时点数据显示，金杨股份的电镀废水直排口的总镍检测值分别为0.12mg/L、0.2mg/L、0.14mg/L，排放标准为0.1mg/L，均超过排放标准。

2020年6月28日20:00:00-23:00:00、2020年6月29日20:00:00-23:00:00，金杨股份电镀废水直排口的化学需氧量检测值分别为50.73mg/L、54.89mg/L、54.89mg/L、54.89mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L，排放标准为50mg/L，均超过排放标准。

2020年第三季度，金杨股份的电镀废水直排口共计45次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总镍、化学需氧量。

此外，2020年10月16日14:00:00-15:00:00、2020年11月28日4:00:00-7:00:00，金杨股份电镀废水直排口的总镍检测值分别为0.13mg/L、0.11mg/L、0.11mg/L、0.12mg/L、0.12mg/L、0.103mg/L，排放标准为0.1mg/L，均超过排放标准。

经《金证研》北方资本中心不完全统计，2020年，金杨股份的电镀废水直排口，共有62个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总镍、化学需氧量、PH值。

然而，2021年，金杨股份废水排放情况亦频频超标。

据绿网披露的2021年第一季度监测时点数据显示，金杨股份的电镀废水直排口共计11次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总镍、化学需氧量。2021年6月7日20:00:00-21:00:00，金杨股份电镀废水直排口的总镍检测值均为0.11mg/L，排放标准为0.1mg/L，均超过排放标准。

不仅如此，据绿网披露的2021年5月26日8:00:00的监测时点数据，金杨股份电镀废水直排口的PH值检测值为5.22，排放标准为6-9，不符合排放标准。

2021年9月2日13:00:00-15:00:00、2021年9月28日21:00:00，金杨股份电镀废水直排口的总镍检测值分别为0.15mg/L、0.15mg/L、0.15mg/L、0.103mg/L，排放标准为0.1mg/L，均超过排放标准。2021年9月3日17:00:00，金杨股份电镀废水直排口的化学需氧量检测值为50.69mg/L，排放标准为50mg/L，超过排放标准。

2021年7月16日14:00:00-15:00:00的监测时点数据，金杨股份电镀废水直排口的PH值检测值分别为1.78、4.06，排放标准为6-9，均不符合排放标准。2021年第四季度，金杨股份的电镀废水直排口共计12次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总镍、化学需氧量、PH值。

经《金证研》北方资本中心不完全统计，2021年，金杨股份的电镀废水直排口共有33个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总镍、化学需氧量、PH值。

问题尚未结束。截至查询日2023年2月14日，金杨股份电镀废水直排口的污水超标排放情况仍在上演。

据绿网披露的2022年2月15日21:00:00、2022年3月31日17:00:00-18:00:00监测时点数据显示，金杨股份电镀废水直排口的总镍检测值分别为0.14mg/L、0.103mg/L、0.103mg/L，排放标准为0.1mg/L，均超过排放标准。2022年2月17日20:00:00-22:00:00，金杨股份电镀废水直排口的化学需氧量检测值分别为53.96mg/L、184.94mg/L、160.5mg/L，排放标准为50mg/L，均超过排放标准。

2022年2月8日7:00:00-8:00:00、2022年2月11日7:00:00-8:00:00，金杨股份电镀废水直排口的PH值检测值分别为3.24、5.19、5.93、3.33，排放标准为6-9，均不符合排放标准。

2022年4月13日00:00:00-4:00:00，金杨股份电镀废水直排口的化学需氧量检测值分别为140.9mg/L、200mg/L、200mg/L、200mg/L、74.85mg/L，排放标准为50mg/L，均超过排放标准。2022年5月23日7:00:00，金杨股份电镀废水直排口的PH值检测值为1.06，排放标准为6-9，不符合排放标准。

2022年9月11日15:00:00，金杨股份电镀废水直排口的总镍检测值为0.12mg/L，排放标准为0.1mg/L，超过排放标准。2022年11月12日1:00:00，金杨股份电镀废水直排口的化学需氧量检测值为58.49mg/L，排放标准为50mg/L，超过排放标准。2022年10月31日14:00:00-15:00:00，金杨股份电镀废水直排口的PH值检测值分别为3.6、5.04，排放标准为6-9，均不符合排放标准。

经《金证研》北方资本中心不完全统计，2022年以来，金杨股份的电镀废水直排口共有20个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总镍、化学需氧量、PH值。

综合来看，2020-2022年，金杨股份的电镀废水直排口或共有115个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总镍、PH值、化学需氧量。

在此背景下，金杨股份的子公司污染物的排放，或也上演同样的异象。

2.3 2020年起，子公司金杨丸伊排污监测中废水超标排放已超270次

据招股书，无锡金杨丸伊电子有限公司（以下简称“金杨丸伊”）系金杨股份的全资子公司。

据绿网披露的2020年第三季度监测时点数据，金杨丸伊的含镍废水排放口共计69次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总镍、化学需氧量、PH值。2020年第四季度，金杨丸伊的含镍废水排放口共计40次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总镍、总磷、PH值。

经《金证研》北方资本中心不完全统计，2020年，金杨丸伊的含镍废水排放口共有109个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总镍、总磷、化学需氧量、PH值。

据绿网披露的2021年第一季度监测数据，金杨丸伊的含镍废水排放口共计49次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及PH值、化学需氧量。2021年4月8日13:00:00、2021年4月12日10:00:00-11:00:00，金杨股份电镀废水直排口的PH值检测值分别为5.79、5.04、1.58，排放标准为6-9，均不符合排放标准。

2021年7月12日11:00:00、2021年9月28日11:00:00-13:00:00，金杨丸伊含镍废水排放口的总镍检测值分别为0.12mg/L、0.16mg/L、0.41mg/L、0.45mg/L，排放标准为0.1mg/L，均超过排放标准。2021年9月28日11:00:00，金杨丸伊含镍废水排放口的总磷检测值为0.91mg/L，排放标准为0.5mg/L，超过排放标准。2021年9月28日12:00:00，金杨股份电镀废水直排口的化学需氧量检测值为66.19mg/L，排放标准为50mg/L，超过排放标准。

2021年第四季度，金杨丸伊的含镍废水排放口共计11次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总磷、总镍、化学需氧量。

经《金证研》北方资本中心不完全统计，2021年，金杨丸伊的含镍废水排放口共有69个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总镍、总磷、化学需氧量、PH值。

据绿网披露的2022年第一季度监测数据，金杨丸伊的含镍废水排放口共计38次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总磷、总镍、化学需氧量。2022年第二季度，金杨丸伊的含镍废水排放口共计43次被监测出污水排放超标，污染物指标涉及总镍、化学需氧量。

2022年8月17日1:00:00-4:00:00、2022年8月26日5:00:00、2022年9月26日17:00:00，金杨股份废水接管口的化学需氧量检测值分别为567.7mg/L、567.7mg/L、567.7mg/L、525.17mg/L、567.81mg/L、552.13mg/L，排放标准为500mg/L，均超过排放标准。2022年8月10日7:00:00、2022年8月19日15:00:00、2022年8月19日17:00:00，金杨股份废水接管口的PH值检测值分别为5.9、5.94、5.97，排放标准为6-9，均不符合排放标准。

2022年10月23日13:00:00、2022年10月31日3:00:00-5:00:00、2022年10月31日7:00:00，金杨股份废水接管口的化学需氧量检测值分别为523.82mg/L、530.26mg/L、633.96mg/L、836.34mg/L、867.05mg/L，排放标准为500mg/L，均超过排放标准。2022年10月3日14:00:00，金杨股份废水接管口的PH值检测值为0.53，排放标准为6-9，不符合排放标准。

经《金证研》北方资本中心不完全统计，2022年，金杨丸伊的含镍废水排放口共有96个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总镍、总磷、化学需氧量、PH值。并且，2020-2022年，在排污检测中，金杨丸伊的含镍废水排放口、废水接管口共计274次被检测出污水排放超标，污染物指标涉及化学需氧量、PH值、总磷、总镍。

也就是说，2020年至查询日2023年2月14日，金杨股份及金杨丸伊共计389次被检测出污水排放超标，其中，总镍、PH值、化学需氧量、总磷排放超标的累计次数或分别为212次、29次、104次、44次。

基于上述情况，金杨股份及其子公司金杨丸伊的废水排放，均存在逾百次的超标情形，金杨股份环保制度是否有效执行？

目光移至金杨股份控股子公司。

2.4 2020年，子公司东杨新材曾因排污问题被限期整改

据无锡市生态环境局发布于2020年6月18日的排污限期整改通知书，2020年6月18日，东杨新材向无锡市生态环境局提交了申请排污许可证资料，经审查，东杨新材存在不能达标排放、手续不全等情形，不予发放排污许可证。

具体的整改问题为，东杨新材未按照《固定污染源排污许可证申请与核发技术规范工业炉窑》规定，对熔化炉废气进行有组织达标排放。整改时限为2020年6月18日至2021年1月1日。

即表明，2020年，东杨新材曾因未达标排放、手续不全等情形，被要求整改，并不予发放排污许可证。

问题仍未结束。

2.5 连续三年被列入无锡市重点排污单位名录，招股书对此“只字未提”

据上海市松江区政府公开信息，无锡市生态环境局发布于2020年3月31日、2021年4月12日、2022年3月31日的无锡市重点排污单位名录，2020-2021年，金杨股份、金杨丸伊均被列入水环境、土壤环境重点排污单位，2022年，金杨股份、金杨丸伊均被列入水环境、大气环境、土壤环境重点排污单位。

然而，金杨股份在招股书中并未提及，其与金杨丸伊均被列入重点排污单位的情况。

2020-2021年，金杨股份、金杨丸伊废水在多个时间段超标排放逾百次，并双双被列入无锡市重点排污单位名录，而招股书中对此隐而未宣。

也就是说，2020年至查询日2023年2月14日，金杨股份及子公司金杨丸伊的废水排放，合计存在超三百次的超标排放情形，其中，超两百次为总镍浓度超标。

不仅如此，2020-2022年，金杨股份及金杨丸伊均被列入无锡市重点排污单位名录，而招股书对此却只字未提。至此，金杨股份称其废水处理达标后排放背后，实时监测频频现超标排放的情形，其环保内控制度是否有效执行？金杨股份的社会责任感几何？

山有朽壤而自崩。此番上市，金杨股份能否交出一份让投资者满意的答卷？尚未可知。