《金证研》南方资本中心 栾栖/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

北交所作为服务创新型中小企业的主阵地，北证专精特新指数将于2025年6月30日正式上线。作为发展新质生产力的重要力量，专精特新企业也是北交所申报企业的重要主体，其中包括苏州江天包装科技股份有限公司（以下简称“江天科技”）。而此前，江天科技曾拟申报创业板上市。

“转战”北交所背后，江天科技的子公司建设项目曾出现“未批先建”以及超产等事项。2024年，该子公司旗下项目曾出现VOCs排放总量超了现有环评批复的总量的情形，且2025年1月申领的排污许可证污染物或未包括VOCs现疑云。除此之外，此番上市，江天科技经营用地的合规性及稳定性等遭问询，而其募投项目相关建设方案尚未确定，投资强度及容积率或现疑云。

一、子公司建设项目曾超产，排污许可证的污染物或未包括VOCs现疑云

2024年11月3日，生态环境部印发《全面实行排污许可制实施方案》通知，排污单位严格按照排污许可证规定，建立环境管理制度，严格控制污染物排放。

需要指出的是，子公司广州江粤印刷科技有限公司（以下简称“广州江粤”）旗下项目曾出现实际VOCs排放量，超出原有项目VOCs环评批复许可总量的情况。不止如此，该子公司旗下项目曾还存在超产的情形。

1.1 2021年初广州江粤成为全资子公司，所处的印刷行业为排放VOCs的重点行业

据签署日为2024年12月25日的招股说明书（以下简称“签署日为2024年12月25日的招股书”）及2024年度报告，2021年1月，江天科技收购广州江粤95%的股权，系江天科技同一控制下的资产重组，至此广州江粤成为江天科技的全资子公司。

且广州江粤自设立时即从事标签印刷产品的研发、生产和销售，系江天科技主要业务主体之一，就近服务江天科技华南区域客户。此外2023年末，广州江粤的净资产、净利润分别为2,496.82万元、1,171.98万元。2024年末，广州江粤的净资产、净利润分别为3,612.86万元、1,116.04万元。

据编制日为2024年9月的广州江粤二次扩建项目环评报告，“广州江粤二次扩建项目”的国民经济行业类别划分为C2239其他纸制品制造，而建设项目行业类别中涉及“印刷”。

同时，环评报告指出，印刷行业为排放VOCs的重点行业。

在此背景下，广州江粤的建设项目曾未批先建。

1.2 2021年广州江粤的项目曾未批先建并投入生产，且现有项目存在超产的情形

据编制日为2024年9月的广州江粤二次扩建项目环评报告，广州江粤建设以来，进行了2次环评申报，申报时间分别是2016年、2018年。其中，2016年的建设内容为年产不干胶标签100万平方米，2018年的建设内容为年产不干胶标签222万平方米。

经测算，上述两个项目建成后，即2024年9月进行二次扩建项目环评申报前，广州江粤不干胶标签的年产能或合计为322万平方米。

而据编制日为2024年9月的广州江粤二次扩建项目环评报告，广州江粤于2021年新增1台柔印机，取消1台凸印机，变动情况未依法报批环境影响评价手续，擅自开工建设并投入生产。

同时，行政处罚情况显示，上述扩建项目部分内容于2021年进行投产，属于“未批先建”违法项目。由于上述扩建项目在未办理环评手续的情况下已投产运行，因此，现建设单位进行完善。

二次扩建项目环评报告进一步指出，根据广州江粤已有环评手续，已批不干胶标签产能为322万平方米，实际生产产能为1,200万平方米，故广州江粤实际超产878万平方米。

问题尚未结束。

1.3 2024年广州江粤旗下项目，曾出现VOCs排放总量超了现有环评批复的总量的情形

据编制日为2024年9月的广州江粤二次扩建项目环评报告，广州江粤现有项目VOCs环评批复许可总量为0.028t/a。因现有项目环评中核算的收集效率、处理效率与实际不符，根据现有项目实际检测数据，核算出现有项目实际VOCs排放量为0.128t/a，实际处理效率与环评申报中的处理相差较大，导致VOCs排放总量超了现有环评批复的总量。本扩建项目VOCs排放量为0.3574t/a，以新带老削减量为0.0209t/a，扩建后全厂VOCs排放量为0.4645t/a。

可见，广州江粤旗下项目或曾出现VOCs排放超标的情况，且扩建项目仍有VOCs排放。

然而，广州江粤的排污许可现疑云。

1.4 2025年1月广州江粤重新申领排污许可证，污染物种类未包含VOCs

据广州江粤二次扩建项目环评报告，广州江粤拟在现有厂房空置区域新增设备达到扩大产能的需求。广州江粤进行扩建后，全厂VOCs排放量为0.4645t/a。其中，有组织为0.2235t/a，无组织为0.241t/a。广州江粤的排污登记编号为91440116355746661D001W。

据签署日为2024年12月25日的招股书，广州江粤的固定污染源排污登记回执注册号为91440116355746661D001W，发证日期为2024年6月8日，有效期至2029 年6月7日。

据全国排污许可证管理信息平台，对于许可证编号为91440116355746661D001W的排污许可证，广州江粤系于2025年1月8日重新申领了排污许可证。且该许可证显示，涉及的主要污染种类包括COD、氨氮、其他特征污染物等，并未包括VOCs。

与此同时，排污许可证具体情况显示，广州江粤的总挥发性有机物、非甲烷总烃的许可排放浓度限值分别为80mg/Nm3、70mg/Nm3，并未披露VOCs的许可排放量限值。

不难发现，广州江粤旗下项目曾出现VOCs排放总量超出环评批复总量的情形。此外，“广州江粤二次扩建项目”扩建后，全厂VOCs排放量为0.4645t/a。但广州江粤2025年1月申领的排污许可证显示，其主要污染种类或并未包括VOCs，令人费解。

二、募投项目相关建设方案尚未确定，投资强度及容积率或现疑云

2019年8月26日公布且现行有效的《土地管理法》第五十六条规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。

上市背后，江天科技的募投项目备案曾发生变更，总投资额由3.4亿元增加至5.3亿元，该项目相关建设方案尚未确定的另一面，其用地投资强度及容积率或现疑云。

2.1 此番上市，江天科技经营用地的合规性及稳定性等遭问询

据签署日为2024年12月25日的招股书，江天科技的募投项目内容包括江天研发制造综合基地建设项目（以下简称“基地建设项目”）和补充流动资金。基地建设项目为包装印刷产品智能化生产线建设项目、技术研发中心建设项目，项目投资额分别为50,307.3万元、2,764.89万元，拟募资金额相同。

经测算，江天科技募投项目中，基地建设项目的拟募资金额合计为53,072.19万元。

据签署日为2024年12月25日的招股书，江天科技募投项目的备案号为吴开审备[2024]349号，环批文件为苏环建[2022]09第0108号。

据吴开审备[2024]349号的投资备案信息，江天科技募投项目的建设地点为苏州市吴江经济技术开发区殷家路北侧富家路西侧地块。

据签署日为2024年12月25日的招股书，截至2024年12月25日，对于坐落于经济技术开发区殷家路北侧富家路西侧的地块，江天科技已全额支付土地出让款，尚未办理完毕出让土地使用权相关权属登记手续。

据出具日为2025年5月27日的首轮问询回复（以下简称“首轮问询回复”），江天科技主要经营用地的合规性和稳定性遭问询。其中，江天科技募投项目用地未取得权属证书，土地面积为49,610.28平方米，未取得土地权属证书的原因主要系尚不满足吴江区“拿地即开工”投资建设政策所需条件。

对此，江天科技表示，截至本问询函回复出具日2025年5月27日，就募投项目的用地，其已办理完毕土地使用权权属登记手续，取得了苏（2025）苏州市吴江区不动产权第9006345号不动产权证书。

值得注意的是，江天科技的募投备案情况历经变更。

2.2 募投项目备案曾发生变更，总投资额或由3.4亿元增加至5.3亿元

需要先说明的是，在申报北交所上市前，江天科技曾申请在创业板上市。

据公开信息，2021年8月11日，江天科技接受国投证券辅导，拟在创业板上市。

据绿网环境保护服务中心，2022年9月7日，江天科技的募投项目环评获受理，环评编制日为2022年8月。

据编制日为2022年8月的江天研发制造综合基地建设项目环评报告，2022年8月18日，江天科技对募投项目进行备案，其中项目总投资为3.4亿元，项目新增建筑面积为39,000平方米，新增用地面积为74.5亩。

两年后，江天科技于2024年进行了项目备案变更。

据北交所公开信息，2024年12月30日，江天科技拟于北交所上市获受理。

据吴开审备[2024]349号备案信息，2024年11月29日，江天科技的江天研发制造综合基地建设项目投资额为5.3亿元，新增建筑面积为42,000平方米，用地面积仍为74.5亩。原备案证号吴开审备[2024]248号备案作废。

也就是说，江天科技上市申请获得受理之前，其募投项目的备案曾发生变更。

2.3 募投项目相关建设方案尚未确定，用地投资强度要求为12,000万元/公顷

据编制日为2023年6月的年产标签5,000万平方米项目环评报告，江天研发制造综合基地建设项目处于厂房建设中。

据吴江区自然资源和规划局，2023年12月26日，关于江天科技募投项目实施地的土地使用权挂牌出让公告发布（以下简称“出让公告”）。

首轮问询回复显示，江天科技上市募集资金投资项目用地系于2024年2月通过出让方式取得，2024年中具备交付条件。

因招商引资政策及投资建设效率需要，江天科技当时决定适用“拿地即开工”政策投资建设，为满足其所需条件，在出让土地具备交付条件后，江天科技同步开始准备规划方案设计、施工图设计等各项工作。因相关建设方案尚未完全确定，土地使用权属登记和相关施工审批在本次发行上市申报前尚未办理完毕。江天科技已于2025年2月24日取得了相应的不动产权证书。

在此背景下，该项目所在用地的投资强度或值得关注。

具体来看，2023年12月26日，吴江区自然资源和规划局发布的出让公告显示，出让土地宗地总面积为49,610.28平方米，投资强度要求为12,000万元/公顷，容积率下限为1.6。

据国土资源部发布的《工业项目建设用地控制指标》，本控制指标由投资强度、容积率、建筑系数、行政办公及生活服务设施用地所占比重、绿地率五项指标构成，工业项目建设用地必须同时符合上述五项指标。建设项目竣工验收时，没有达到本控制指标要求的，应依照合同约定及有关规定追究违约责任。其中，投资强度是指固定资产投资强度，其计算方式为“固定资产投资强度=项目固定资产总投资÷项目总用地面积”。上述项目固定资产总投资包括厂房、设备和地价款。

若以宗地出让总面积和项目投资额来测算，江天科技募投项目实施用地对应的固定资产总投资额或约为5.95亿元。

而前述提到，2024年进行备案变更后，江天科技对募投项目的投资额为5.3亿元。

再来关注容积率。

据编制日为2023年6月的年产标签5,000万平方米项目环评报告，江天科技募投项目实施地不存在其他建设项目。

且前述提到，江天科技募投项目的新增用地面积为74.5亩。

据公开信息，74.5亩约等于49,666.67平方米。

而上述提及，江天科技募投项目用地容积率下限为1.6。在以极值法计算的情况下，若以募投项目建筑面积与用地面积的比值测算，江天科技募投项目用地的容积率或将更小。

另一方面，江天科技对募投项目曾进行备案变更，且募投项目相关建设方案尚未确定，用地投资强度或现疑云。

三、结语

此番上市，江天科技称，其完善内部控制，提升管理水平。而这背后，江天科技的子公司广州江粤所处的印刷行业为排放VOCs的重点行业。而2021年，广州江粤扩建项目曾未批先建并投入生产，且现有项目存在超产的情形。2024年，广州江粤旗下项目曾出现VOCs排放总量超出环评批复总量的情形。此外，“广州江粤二次扩建项目”扩建后，全厂VOCs排放量为0.4645t/a。但广州江粤2025年1月申领的排污许可证显示，其主要污染种类或并未包括VOCs。

除此之外，江天科技募投项目备案曾发生变更，总投资额由3.4亿元增加至5.3亿元。该项目相关建设方案尚未确定的另一面，其用地投资强度及容积率或现疑云。