《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控

2025年9月12日，申报北交所上市的湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）召开2025年第五次临时股东会，会议指出，顶立科技将不再设置监事会，监事会主席羊建高、监事辛凯及职工代表监事胡高健亦将不再担任订立科技监事，其监事职务自然免除。而监事会的职权由董事会审计委员会行使。

其中，羊建高与顶立科技的董事长，均系一家客户创始人兼名誉董事长的学生。而该客户系顶立科技多家出具的验收单仅签字未盖章的客户之一。而关于两者关系不止于此，顶立科技与该客户等多方，共同举办一个利益共享且风险分担的战略联盟。另一方面，顶立科技募投项目用地的产权取得时间或现“不同版本”，且招股书频现“手抖式”信披。在此情形下，董秘与董事长存亲属关系，2025年6月11日两名保荐代表人被北交所处罚。

一、募投项目用地取得产权时间陷“罗生门”，信披或频现“手抖”

2025年3月26日发布且现行有效的《上市公司信息披露管理办法》，旨在规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

值得注意的是，顶立科技招股书和首轮问询回复中，关于募投项目建设用地的产权取得时间，或现“不同版本”。并且，公转书和招股书披露的同一关联方的性别也现矛盾。

1.1 关于募投项目建设地产权取得时间，招股书与首轮问询回复现“罗生门”

“问题”要从顶立科技募投项目建设用地开始说起。

据顶立科技签署日为2024年12月16日的招股说明书（以下简称“签署于2024年12月16日的招股书”），募投项目智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目的建设地点为长沙市浏阳市经开区建新路东侧、永康路南侧、金阳大道北侧，该地的产权证书为湘（2024）浏阳市不动产权第0008655号，取得时间为2023年6月14日。

而据签署日为2025年4月11日的《关于湖南顶立科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），顶立科技披露称，湘（2024）浏阳市不动产权第0008655号的产权取得时间为2024年6月。

可见，关于上述募投项目用地的产权证书取得时间，招股书与首轮问询回复“对上”。

不仅如此，公转书与招股书在披露关联方性别时，或也“手抖”。

1.2 公转书与招股书披露同一关联方的性别现“不同版本”，且招股书频现“手抖”式信披

据顶立科技2024年10月8日公告的公开转让说明书（更正后）（以下简称“公告于2024年10月8日的公转书”），顶立科技有一关联方为长沙市雨花区戴任红服装商行（以下简称“戴任红商行”），与顶立科技的关系为戴煜之姐妹戴任红担任负责人。

据签署于2024年12月16日的招股书，顶立科技披露与戴任红商行的关联关系时称，戴任红商行由戴煜之兄弟戴任红担任负责人。

显然，顶立科技对同一关联自然人的性别现“不同版本”。

值得一提的是，顶立科技还存在“手抖式”信披。

据签署于2024年12月16日的招股书332页，顶立科技在披露“全国博士后科研工作站”时，缺失了前双引号。且“释义”显示，招股说明书是指“湖南顶立科技股份有限招股说明书”，此处遗漏了“公司”二字。

并且，签署于2024年12月16日的招股书的“第一次差错更正事项”显示，“追溯调整对各期间合并财务报表相关科目的影响具体如下”的字号，与前后文字的字号不一致。

1.3 对于招股书披露的2022年11月签订的重大采购合同，公转书或未披露

据签署于2024年12月16日的招股书，顶立科技跟湖南仁本供应链管理有限公司长沙分公司签订了一份订货合同，合同内容为全自动推舟式处理炉、全自动钼丝烧结炉、高温试验炉，合同金额为486万元，合同签订日期为2022年11月。

然而，据公告于2024年10月8日披露且签署日为2023年11月21日的公开转让说明书（以下简称“公转书”），报告期为2021-2022年及2023年1-6月，截至2023年6月末，顶立科技及其子公司正在履行或者报告期内已经履行完毕的交易金额在300万元以上的合同中，并未涉及上述招股书披露的签订于2022年11月的重大采购合同。

不难发现，顶立科技此番申报上市招股书所披重大采购合同，公转书或并未披露，是否系因招股书更新数据所致，不得而知。

不仅如此，顶立科技在其股本演变公告中或也现“手抖式”信披。

据签署日为2023年10月24日的股本演变情况及董监高确认意见（以下简称“签署于2023年10月24日的股本演变公告”），顶立科技称，富德泰懋2023年12月对顶立科技进行增资。富德泰懋的全称为深圳富德泰投资管理中心（有限合伙）。

然而，据市场监督管理局数据，富德泰懋全称应为深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）。截至查询日2025年10月14日，富德泰懋无公司名称变更记录。

在种种信披异象之下，顶立科技的保荐代表人执业质量或值得关注。

1.4 董秘与董事长存亲属关系，2025年6月11日两名保荐代表人被北交所处罚

据北交所公开数据，截至查询日2025年10月14日，顶立科技申报北交所上市的保荐代表人为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）的贺磊、邹扬。

而据证券业协会公开数据，2025年6月11日，西部证券的贺磊、邹扬被北交所作出了自律处罚的决定。

由此可见，顶立科技的两名保荐代表人，在同日被北交所处罚。

值得一提的是，顶立科技的董秘与董事长之间存在亲属关系。

据签署于2024年12月16日的招股书及顶立科技2025年半年报，刘志标系顶立科技的董事会秘书。而顶立科技的董事长兼总经理戴煜，系刘志标母亲的兄弟。

顶立科技表示，发行人始终严格遵守信息披露法律法规，致力于提升信息披露的准确性和完整性。报告中提及的信息差异，主要源于信息更新、统计口径及细微疏忽等原因，公司内部控制有效，不存在系统性信披质量问题。公司已加强内控审核流程，确保文件格式的规范统一。

综合来看，顶立科技的招股书与首轮问询回复关于募投项目的产权取得时间，存在“出入”，并且，招股书中“手抖式”信披频繁出现。对于招股书披露的2022年11月签订的重大采购合同，公转书或未披露。除此之外，2025年6月11日，两名保荐代表人被北交所处罚。基于上述情形，顶立科技信息披露质量，或值得关注。

二、多家客户出具的验收单仅签字未盖章，其中一家客户与顶立科技举办“利益共享”战略联盟或关系匪浅

在首发上市审核实践中，对于收入确认的时点通常会重点关注合同条款与控制权转移相关问题，合同需明确约定控制权转移时点，并提供包括验收单在内的相关单据作为收入确认依据。中介机构需核查收入确认是否与合同约定一致，是否存在提前或推迟确认收入的情况。

此番上市，北交所要求顶立科技说明验收单仅签字未盖章的客户性质，是否存在提前确认收入的情形等。其中，一家客户的验收单仅签字未盖章，2023-2024年销售收入合计超三百万元。顶立科技的董事长、原监事会主席，与该客户的创始人兼名誉董事长或关系“匪浅”。

2.1 2023-2024年客户博云新材的验收单仅签字未盖章，销售收入合计超三百万元。

据首轮问询回复，北交所关注到，顶立科技2023年及2024年1-6月验收单盖公章比例减少。2021-2023年第四季度收入占比分别为41.34%、44.99%、36.71%。

在此情况下，北交所要求顶立科技说明验收单仅签字未盖章的客户性质、相关签字人员身份、是否有权代表客户签字，结合相关客户实际验收及回款时间等，说明是否存在提前确认收入的情形。

针对上述问题，顶立科技披露了多家客户仅签字未盖章的情况。其中，2023年，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”）出具的验收单，仅签字未盖章。签字人员身份为项目负责人，收入金额为263.72万元。

2024年4月，博云新材出具的验收单，仅签字未盖章。签字人员身份为设备负责人，收入金额为92.92万元。

值得一提的是，签署于2024年12月16日的招股书中披露的关联销售中，未包括顶立科技与博云新材之间的交易。

不难看出，2023-2024年，客户博云新材出具的验收单仅签字未盖章，销售收入合计超三百万元。

“故事”正围绕顶立科技与博云新材之间的关系展开。

2.2 顶立科技的董事长及原监事会主席二人，系中南大学前校长黄伯云的学生

据顶立科技2025年半年报，彼时戴煜系顶立科技的董事长兼总经理，羊建高系顶立科技的监事会主席。

据编制时间为2024年5月的《湖南顶立科技股份有限公司碳化钽及碳化硅涂层石墨部件研发及产业化项目环境影响报告书》所附的企业投资项目备案告知承诺信息表，顶立科技由中南大学前校长黄伯云院士的学生戴煜、羊建高等，于2006年创立。

由此可见，戴煜、羊建高均系黄伯云的学生。

2.3 黄伯云系博云新材创始人兼名誉董事长，顶立科技大门门口标识印有“黄伯云”三字

据顶立科技官网，截至查询日2025年10月14日，顶立科技的厂区图片显示，顶立科技的门头标识牌的“頂立科技”字样下方，还写着“黄伯云”三个字。

需要指出的是，黄伯云与博云新材或关系“匪浅”。

据博云新材2021年半年度财务报告，博云新材由中国航空器材集团公司、黄伯云等四个单位及个人，于2001年设立。

此外，据博云新材2025年8月版章程，博云新材设名誉董事长1人，由黄伯云担任。

不仅如此，据博云新材2025年半年报，博云新材依托中南大学，凝聚了一支以中国工程院黄伯云院士领衔的新材料人才队伍。

也就是说，黄伯云不仅系博云新材的创始人之一，还是博云新材的名誉董事长。

在此背景下，顶立科技的董事长戴煜与博云新材的董事长同姓氏。

据东方财富Choice数据、市场监督管理局及签署于2024年12月16日的招股书，截至查询日2025年10月14日，博云新材的董事长为戴志利。

并且，戴志利兼任中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事长。

巧合的是，据湖南省政协融媒体中心主办平台于2018年5月23日发布的公开信息，2002年，戴煜考取中南大学粉末冶金研究院材料学博士生。

在此情况下，顶立科技还与博云新材等多方共同举办战略联盟。

2.4 顶立科技与博云新材等多方，共同举办一个利益共享且风险分担的战略联盟

据长沙市碳基材料产业技术创新战略联盟的章程，长沙市碳基材料产业技术创新战略联盟的举办者是博云新材、中南大学、湖南博翔新材料有限公司、顶立科技。

该联盟以提升联盟成员产业技术创新能力为目的，以具有法律约束力的契约为保障，优势互补、利益共享、风险分担、合作创新，实现联盟成员技术进步、健康发展，共同培育和壮大长沙市碳基材料产业链。

综合来看，顶立科技董事长戴煜、原监事会主席羊建高系黄伯云的学生，而黄伯云不仅是中南大学的前校长，同时还是博云新材的创始人及名誉董事长。而且，顶立科技门口标识印有“黄伯云”三字。除此之外，顶立科技、博云新材、中南大学等多方共同举办了利益共享的长沙市碳基材料产业技术创新战略联盟。

顶立科技称，发行人与博云新材的交易均为独立商业主体间基于市场原则进行的正常业务往来，交易决策独立、价格公允，不存在应披露未披露的关联关系或利益输送。

而2023-2024年，客户博云新材出具的验收单仅签字未盖章，销售收入合计超三百万元。且顶立科技与客户博云新材等共同举办战略联盟，该联盟以具有法律约束力的契约为保障，优势互补、利益共享、风险分担、合作创新，双方的交易或值得关注。

三、结语

此番上市，顶立科技的信息披露频现疑云，其中，关于募投项目建设用地的产权取得时间，招股书与首轮问询回复“对不上”。且公转书与招股书对同一关联方的性别却不一样，招股书频现“手抖式”信披。另一方面，报告期内，顶立科技多家客户的验收单存在仅签字未盖章的情形，其中客户博云新材的创始人兼名誉董事长，系顶立科技的董事长及原监事会主席的老师。且顶立科技与客户博云新材等共同举办战略联盟，该联盟以具有法律约束力的契约为保障，优势互补、利益共享、风险分担、合作创新，双方交易或值得关注。