《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控

“依山面海，沿江拥湖”资源禀赋，泉州台商投资区侨台资源丰富，其本土培育成长起来的高新技术企业泉州嘉德利电子材料股份公司（以下简称“嘉德利”）此次上市，称面临产品单一的风险。近四年，嘉德利的主要产品为BOPP电工膜，其收入占比超九成。

另一方面，历经二十多年发展，嘉德利将黄栋良之孙黄泽忠、外孙黄炎煌认定为共同实际控制人，两人各持有嘉德利47.94%股权。在此情形下，嘉德利的控制权及公司治理结构合理性等问题遭问询。值得注意的是，嘉德利9名董事中5名董事由实控人家族成员及嘉德利员工担任，1名董事由外部股东委派。同时，嘉德利对副总经理的变动信息披露或现疑云。

此外，庄志刚2024年3月出任嘉德利外部董事，2025年9月辞任。而嘉德利2025年6月为完善股权结构引入的国有股东的原监事，也名为庄志刚，同时黄碧芬是嘉德利实控人之一黄炎煌的母亲。而同名的“黄碧芬”曾与名为庄志刚的自然人共同设立企业，而后该企业注销。

一、表兄弟为共同实控人且1名董事由外部股东委派，副总经理变动信披或现疑云

冲击资本市场，嘉德利由两表兄弟平分95.89%股权，是嘉德利的共同实控人。而嘉德利因控制权及公司治理结构合理性等问题遭问询背后，嘉德利持续向关联方经营的个体户采购合计超千万元，且高级管理人员信披或现疑云。

1.1 嘉德利由表兄弟黄泽忠、黄炎煌平分95.89%股权且共同控制，共同控制及公司治理结构合理性遭问询

2002年5月，嘉德利由黄泽忠祖母、黄炎煌外祖母郭丽珍创办，并由郭丽珍单独出资设立。嘉德利创办后，由郭丽珍及其配偶黄栋良、黄炎煌父母黄焕明及黄碧芬共同经营管理。

2010年，郭丽珍将嘉德利50%股权、50%股权分别转让给孙子黄泽忠及外孙黄炎煌。

2025年6月，嘉德利作为股份公司第一次增资，引入福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福创投”）、泉州台商投资区招商文旅集团有限公司（以下简称“招商文旅”）等4名外部投资人股东。

该次增资完成后，嘉德利由黄泽忠、黄炎煌分别持股47.94%、47.94%，合计持股比例为95.89%；另外4名外部股东持股不足5%，其中，福创投、招商文旅持股比例分别为1.92%、0.55%。

据签署日期为2026年3月13日的招股说明书（以下简称“签署于2026年3月13日的招股书”），截至招股书签署日，嘉德利股权未再发生变化，其中，黄泽忠、黄炎煌为嘉德利的共同实控人。

需要指出的是，嘉德利2024年12月签署上市辅导协议，辅导期为2024年12月至2025年10月。接受辅导期间，嘉德利由保荐机构协助引进外部投资者。

即嘉德利是实控人黄泽忠、黄炎煌家族设立的企业，曾由两人持有全部股权。2025年6月，嘉德利在接受上市辅导期间引入外部投资者股东，而外部投资者股东所持股权比例合计不超过5%。

值得注意的是，在两轮问询中，嘉德利由黄泽忠、黄炎煌两表兄弟共同控制均遭问询。其中，嘉德利被问询共同实控人发生意见分歧时的解决机制是否具有有效性和可操作性，是否仍可能存在共同控制人内部僵局的情况及相关解决措施；公司治理结构是否健全及运行良好，现有股权结构、公司治理架构是否可能导致中小投资者权益易受侵害等问题。

对此，嘉德利在签署日期为2026年1月13日的《是关于嘉德利首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“签署于2026年1月13日的首轮问询回复”）中表示，实控人黄炎煌、黄泽忠签署的一致行动协议约定，议案提案及表决需两人意见一致才视为同意。两人《一致行动协议》的实际执行过程中一致行动人不存在意见分歧的情形，不存在可能导致共同控制人内部僵局的情况，不存在影响嘉德利控制权稳定的情形。

在签署日期为2026年2月25日的《是关于嘉德利首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“签署于2026年2月25日的二轮问询回复”）中，嘉德利表示，两位实控人已签署补充协议，其中约定生产、研发、设备工程事项以黄炎煌的意见为准，关于嘉德利的市场、采购、储运事项以及其他事项以黄泽忠的意见为准。

对于公司治理结构合理性问题，在2026年1月13日的首轮问询回复中，嘉德利表示，其为优化股权结构已于2025年引入4名国资控制的投资人外部股东，且其9名董事会成员中实控人及家族成员为3名，而其他非家族成员董事为6名。嘉德利的股权结构、公司治理结构健全合理，不会导致中小投资者权益易受侵害。

1.2 9名董事中5名董事由实控人家族成员及嘉德利员工，1名董事由外部股东委派

需要指出的是，2026年2月25日的二轮问询回复披露，嘉德利股东会作出普通决议，应当经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。而董事会决议的表决一人一票，除公司章程另有规定外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

据签署于2026年3月13日的招股书，截至签署日，嘉德利的董事会成员共9名，分别为黄焕明、黄泽忠、黄炎煌、杜建强、郭汉乡、翁武宁、许少波、许一婷、陈榕，职务分别为董事长、董事、董事、职工董事、董事、外部董事、独立董事、独立董事、独立董事。

其中，黄焕明、黄泽忠、黄炎煌、郭汉乡、许少波、许一婷、陈榕均是由实控人黄泽忠、黄炎煌共同提名，翁武宁系由外部股东福创投提名。

另外，杜建强2004年入职嘉德利，在2024年3月晋升为副总经理兼董事前，近二十年时间里历任生产技术部经理、研发部总监。而郭汉乡2014年入职嘉德利，入职以来担任研发部经理。

也就是说，嘉德利9名董事会成员中，仅翁武宁1名董事系由外部股东提名委派，3名独立董事系嘉德利实控人提名，另外5名董事则系由实控人家族成员及嘉德利员工担任。

1.3 实控人之一黄炎煌任副总却曾现身关联方多项专利发明人名单，嘉德利近四年向实控人亲属经营的个体户合计采购超千万元

据签署于2026年3月13日的招股书，泉州市华东设备设备有限公司（以下简称“华东设备”）是嘉德利实际控制人之一黄炎煌及其配偶洪云瑜、及黄炎煌父母黄焕明、黄碧芬合计控制100%股权的企业，实际经营业务为空气压缩机。

其中，黄炎煌为嘉德利的董事、副总经理、核心技术人员，其曾担任华东设备生产部负责人。

据国家知识产权局数据，2022-2024年期间，华东设备共提交18项专利的申请，其中15项专利的发明人包括“黄炎煌”。

即2022-2024年，黄炎煌作为嘉德利的副总经理及核心技术人员，曾参与关联方华东设备的专利研发。期间，关联方华东设备八成专利系由黄炎煌参与研发。

再看另一关联方。

2022-2025年，嘉德利向关联方泉州台商投资区川阳塑料制品加工厂（以下简称“川阳塑料厂”）采购塑料包装物，采购金额分别为186.1万元、256.88万元、280.28万元、281.01万元。

其中，川阳塑料厂是嘉德利实际控制人的爷爷/外公黄栋良的弟弟黄锡川实际控制的企业。

对此，嘉德利表示，嘉德利向川阳塑料厂采购塑料包装物，采购价格根据市场水平确定，采购金额占嘉德利采购总额的比例较低，不会对嘉德利生产经营造成重大影响。

据市场监督管理局数据，川阳塑料厂为个体工商户，在2019年10月24日设立。截至查询日2026年4月14日，川阳塑料厂经营者为黄锡川，地址为泉州台商投资区东园镇锦峰村后蔡8号。

地图软件显示，截至查询日2026年4月14日，东园镇锦峰村后蔡8号系“华达机械公司”所在地。

而嘉德利另一实际控制人之一黄泽忠的母亲陈美英控制的企业，名为福建省泉州市华达机械有限公司（以下简称“华达机械”）。

即川阳塑料厂系嘉德利实控人亲属黄锡川在2019年10月设立的个体户。2022-2025年嘉德利持续向川阳塑料厂采购塑料包装物，近四年合计采购额为1,004.27万元。

“问题”并未结束。

1.4 招股书披露黄泽忠2022年11月接替黄炎煌的母亲任总经理，2018年官网信披及2022年7月公开信息显示黄泽忠为总经理

据签署于2026年3月13日的招股书，嘉德利的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期3年。截至签署日，嘉德利的高级管理人员共5名，分别为黄泽忠、黄炎煌、杜建强、黄坤锋、黄圣权，职务分别为总经理、副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

对于高管变动情况，嘉德利披露，报告期初即2022年起至2022年11月，嘉德利的高管共5名，分别为黄碧芬、黄泽忠、黄炎煌、黄坤锋、杜建强，其中黄碧芬为总经理。

2022年11月，黄碧芬因达到退休年龄，总经理职位变更为黄泽忠。在2022年11月至2024年3月期间，嘉德利的高管成员为黄泽忠、黄炎煌、黄坤锋、杜建强4人。

2024年3月，嘉德利变更为股份公司，新增董事会秘书等职位，嘉德利高管成员新增“黄圣权”。自此，嘉德利的高管成员未再发生变更。

招股书披露，嘉德利总经理由黄碧芬担任，黄碧芬2022年11月退休后，由黄泽忠担任总经理。

据嘉德利官网，2018年8月20日下午，由泉州智能装备协会组织的专家项目评审会在嘉德利电子顺利召开。其中嘉德利黄泽忠总经理进行了项目介绍。

同时公开信息显示，2022年7月25日，台商区东园商会第四次会员大会举行，大会选举产生第四届理事会会长、监事长、副会长、秘书长、监事、常务理事、理事名单，其中嘉德利总经理黄泽忠当选会长。

即2018年8月嘉德利官网信息及2022年7月公开信息显示，黄泽忠或均以总经理身份出席相关活动。

1.5 2023年及2024年公开信息显示洪杰民为嘉德利副总经理，招股书披露的现任及历史高管均未提及“洪杰民”

据国家税务总局新闻宣传办公室认证的微信公众平台发布的信息，2023年11月1日，解码“‘小巨人’——专精特新看中国”网络主题宣传福建站活动走进泉州。其中，嘉德利副总经理洪杰民接受采访。

据福建安溪食品有限公司认证的微信公众平台2024年2月15日发布的公开信息、官方平台2024年5月17日发布的公开消息、及泉州市发改委认证的微信公众平台2024年6月21日发布的公开信息，彼时洪杰民为嘉德利副总经理。

即2023年11月至2024年6月发布的公开信息显示，洪杰民为嘉德利的副总经理。

而嘉德利的高级管理人员包括副总经理，但招股书披露的现任高级管理人员及2022年以来的历史高级管理人员均未提及“洪杰民”。

不难看出，嘉德利由表兄弟黄炎煌、黄泽忠平分股权并共同控制，其控制权及公司治理结构合理性等问题遭问询。嘉德利9名董事中5名董事系实控人家族成员及嘉德利员工担任，1名董事由外部股东委派。此外，实控人之一黄炎煌报告期内曾为关联方研发专利，嘉德利近四年向实控人亲属经营的个体户合计采购超千万元。

不仅如此，招股书披露，嘉德利的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，其报告期内的高级管理人员包括黄碧芬、黄泽忠、黄炎煌、杜建强、黄坤锋、黄圣权，未包括“洪杰民”。其中，2022年11月前，嘉德利总经理由黄碧芬担任，2022年11月黄碧芬退休后，由黄泽忠担任总经理，而2018年官网信披及2022年7月公开信息显示黄泽忠为总经理。

二、庄志刚任嘉德利监事一年后辞任，与外部股东的原监事同名

值得注意的是，2024年3月，嘉德利聘请庄志刚为外部董事，次年9月庄志刚以个人身体原因辞去董事职务。而嘉德利2025年6月引入的国有股东的原监事也名为庄志刚，同时嘉德利实控人之一黄炎煌母亲与名为庄志刚的自然人曾共同设立企业。

2.1 庄志刚2024年3月出任嘉德利外部董事，2025年9月申请辞去嘉德利的董事职务

据签署于2026年3月13日的招股书，2024年3月，嘉德利聘请庄志刚为外部董事。2025年9月，庄志刚因个人身体原因申请辞去董事职务。

据签署日于2024年及2025年，庄志刚自嘉德利处领取的税前薪酬分别为6万元、5.4万元。

2.2 招商文旅系2025年6月引入的国有股东，其2023年2月-2025年1月存在名为庄志刚的监事

上述提及，2025年6月，嘉德利为完善股权结构，引入4名外部投资者股东，其中包括招商文旅。

据签署于2026年3月13日的招股书，截至签署日，招商文旅持有嘉德利226.5005万股股份，持股比例为0.5482%，招商文旅属于国有股东。

对于2025年增资引入外部股东，嘉德利表示，新增股东与嘉德利其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。

据市场监督管理局数据，2023年2月1日招商文旅董监事高管备案发生变更，“庄志刚”新增为招商文旅的监事，2025年1月8日董监事高管备案发生变更后，“庄志刚”不再为招商文旅的监事。

即嘉德利的新增股东招商文旅，名为庄志刚的自然人曾在2023年2月1日至2025年1月7日为招商文旅的监事。

2.3 黄碧芬2018年与名为庄志刚的自然人共同设立纳傲贸易，实控人黄炎煌母亲名为黄碧芬

据市场监督管理局数据，石狮市纳傲贸易有限公司（以下简称“纳傲贸易”）在2018年12月20日注册设立，2021年6月17日注销。自设立以来截至注销日，纳傲贸易由庄志刚持有90%股权并担任执行董事兼总经理，由黄碧芬持有10%股权并担任监事。

据签署于2026年3月13日的招股书，黄碧芬系嘉德利实控人之一黄炎煌的母亲，2022年11月前曾担任嘉德利总经理。

可见，实控人黄炎煌母亲名为黄碧芬，同名的黄碧芬2018年与名为庄志刚的自然人共同设立纳傲贸易。

由上可知，2018年12月，黄碧芬与名为庄志刚的自然人共同设立纳傲贸易，纳傲贸易于2021年6月注销。其中，嘉德利实控人之一黄炎煌的母亲名为黄碧芬，而纳傲贸易的原股东、嘉德利原外部董事及嘉德利2025年引入的国有股东招商文旅的原监事均名为庄志刚。

三、结语

简言之，嘉德利由表兄弟黄炎煌、黄泽忠共同控制，其控制权及公司治理结构合理性等问题遭问询。2025年6月，嘉德利为完善股权结构引入多名外部投资者股东，而前述外部投资者股东持股比例合计低于5%，且9名董事中5名董事系实控人家族成员及嘉德利员工担任，1名董事由外部股东委派。此外，实控人之一黄炎煌报告期内曾为关联方研发专利，嘉德利近四年向实控人亲属经营的个体户合计采购超千万元。不仅如此，嘉德利对高级管理人员的信息披露或疑云。

另一面，2024年3月，庄志刚曾出任嘉德利外部董事，后于2025年9月辞任。而嘉德利2025年6月为完善股权结构引入的其中一名国有股东，该股东的原监事也名为“庄志刚”。而回溯历史，名为黄碧芬的自然人2018年曾与名为庄志刚的自然人共同设立纳傲贸易，而后纳傲贸易注销，而嘉德利实控人之一黄炎煌的母亲也名为黄碧芬。在此情形下，上述同名异象值得关注。