《金证研》北方资本中心 舒望/作者 沐灵 映蔚/风控

随着证监会公布2022年“一号罚单”以来，山东肥料大王金正大生态工程集团股份有限公司财务造假等问题，引来不少关注。对于信息披露，监管仍保持“零容忍”的态度。截至3月25日，年内证监系统共开具42张罚单，其中13张涉及信披违法违规。

而信息披露质量方面，重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“瑜欣电子”）或遭连环拷问。在同一范畴下，瑜欣电子招股书披露的研发人员数量，或与自家公众平台披露的研发部人员存“出入”。而且，瑜欣电子招股书或未详尽披露其独董在外兼职的多家企业，瑜欣电子的信披真实性存疑。此外，报告期内，瑜欣电子的研发费用率低于行业均值，且其截至2020年末的专利数量也处行业垫底，令人唏嘘。

一、研发人员数量与自家公众平台“对不上”，缺口或近50人

创新能力可为企业发展提供源源不断的动力，其中研发投入、研发人员对于企业创新能力的提高和发展或至关重要。

其中，2020年及2021年1-6月，瑜欣电子研发费用率不敌同行均值。

据瑜欣电子签署日期为2021年12月10日的招股说明书（以下简称“招股书”），2018-2020年及2021年1-6月，瑜欣电子的研发费用分别为1,351.06万元、1,503.77万元、1,514.66万元、889.58万元，占当期营业收入的比例分别为3.39%、5.15%、3.7%、2.87%。

据2021年年报，2021年，瑜欣电子研发支出占营业收入的比例为3.5%。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，瑜欣电子选取的同行业可比上市公司共4家，分别为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”）、神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”）、浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“中坚科技”）和宁波大叶园林工业股份有限公司（以下简称“大叶股份”）。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，锋龙股份的研发费用率分别为5.08%、5.12%、6.01%、5.89%，神驰机电的研发费用率分别为1.49%、2.53%、2.85%、2.41%，中坚科技的研发费用率分别为7.49%、5.24%、6.58%、4.31%，大叶股份的研发费用率分别为4.47%、4.38%、4.73%、3.12%。同期，瑜欣电子上述4家同行业可比上市公司的研发费用率均值分别为4.63%、4.32%、5.04%、3.93%。

不难看出，2018-2020年，瑜欣电子研发费用占营收比例的走势，与同行均值显“反差”。

对此，瑜欣电子在招股书中解释，2018年和2020年其研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要是2018年和2020年其研发项目相关材料及工模具消耗较低所致；2019年其研发费用率高于同行业可比公司平均水平，主要是其在收入同比下降的情况下，仍然坚持加大技术创新的力度。

除此之外，截至2020年末，瑜欣电子专利数量处同行“尾端”。

据招股书，截至2020年12月31日，锋龙股份共拥有132项专利，其中21项为发明专利；神驰机电共拥有167项专利，其中16项为发明专利；中坚科技共拥有129项专利，其中6项为发明专利；大叶股份共拥有139项专利，其中69项为发明专利。同期，瑜欣电子共拥有111项专利，其中14项为发明专利。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月10日，瑜欣电子共拥有127项专利，其中发明专利16项，实用新型专利93项，外观专利18项。

可见，截至招股书签署日2021年12月10日，瑜欣电子专利数量仍未超过其4家同行业可比上市公司2020年末的专利数量。

值得一提的是，2018-2020年，瑜欣电子研发人员人均年薪于同行业“垫底”。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，瑜欣电子的研发人员人均年薪分别为10.3万元、10.43万元、10.29万元和5万元。

据招股书，2018-2020年，锋龙股份的研发人员人均年薪分别为14.19万元、13.32万元、11.93万元，中坚科技的研发人员人均年薪分别为11.66万元、12.09万元、13.04万元。2019-2020年，神驰机电的研发人员人均年薪分别为12.41万元、13.71万元，大叶股份的研发人员人均年薪分别为11.25万元、11.17万元。

换言之，2018-2020年，瑜欣电子的研发人员人均年薪，处于行业“垫底”水平。

问题尚未结束。2018年8月瑜欣电子公众平台披露研发人员或40余人，远低于当期招股书披露的平均人数。

据瑜欣电子公众平台2018年8月17日发布的公开信息，瑜欣电子发布的企业简介中，瑜欣电子研发部有40多人，其中有编程工程师、线路设计工程师、结构外观设计工程师。

然而，该人数与瑜欣电子2018年研发人员数量“对不上”。

据瑜欣电子2018年年报，2018年，瑜欣电子设有研发部，研发部由总工程师直接管理。

据招股书，从内部组织结构来看，瑜欣电子设有专门的研发中心，研发中心由总工程师直接管理。

据招股书，瑜欣电子参考国家税务总局公告2015年第97号中对研发人员范围的规定，将总工程师、设计室主任、研发工程师及研发助理等符合研发人员界定标准的人员归集到研发中心。截至2021年6月末，瑜欣电子认定92人为研发人员。

据招股书，2021年6月末，瑜欣电子的研发及技术人员为92人。

换言之，2018年，瑜欣电子公众平台披露的研发部，或系指招股书披露的研发中心。在瑜欣电子招股书中，瑜欣电子研发中心的研发人员，与研发及技术人员或为同一指代范围。

据招股书，2018年，瑜欣电子的平均研发人数为92.17人。2018年期末，瑜欣电子的研发及技术人员为92人。

据瑜欣电子2018年半年报，2018年6月末，瑜欣电子研发及技术人员为92人。

也就是说，瑜欣电子公众平台披露的研发人员40多人，低于其招股书披露的其2018年的92名研发人员，亦不及2018年半年报披露的其2018年6月末的92名研发人员。

且据招股书及瑜欣电子2018年半年报，2018年，瑜欣电子的合并财务报表范围均无变化。

因此，瑜欣电子合并报表范围的变化，或未对其2018年研发人员人数产生影响。

即是说，2018-2020年，瑜欣电子的研发费用率走势“异于”行业均值，且2021年1-6月，瑜欣电子研发费用率不及同行均值。截至2020年底，瑜欣电子专利数量行业垫底。此外，2018-2020年，瑜欣电子研发人员人均年薪处于行业垫底水平。而令人疑惑的是，在统一指代范畴下，2018年，瑜欣电子招股书或半年报披露的研发人员数量，或与瑜欣电子公众平台披露的研发部人员数量“打架”。

二、独董在外兼职信息“半遮半掩”，信披质量或遭拷问

关于瑜欣电子信息披露的问题并未结束。

其中，瑜欣电子独董余剑锋在外兼职及对外投资情况或未完全披露。

据招股书，2017年6月至招股书签署日2021年12月10日，余剑锋在瑜欣电子担任独立董事。2012年2月至招股书签署日2021年12月10日，余剑锋任重庆公众河流环保文化中心（以下简称“公众环保”）主任。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月10日，除瑜欣电子及其控股子公司之外，余剑锋兼职的其他企业共3家，分别为重庆永和会计师事务所、重庆渝开发股份有限公司、重庆国际投资咨询集团有限公司。此外，在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与瑜欣电子及其业务相关的对外投资情况中，瑜欣电子未披露余剑锋持股企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月18日，公众环保成立于2014年2月20日，为“余剑锋”为个人独资企业，且其变更信息中无股权变更情况。

从而，2014年2月20日至查询日2022年3月18日，“余剑锋”为公众环保股东，持股100%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月18日，重庆中金永和房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中金永和”）成立于2006年8月8日，股东分别为樊朝中、“余剑锋”，且“余剑锋”为中金永和监事。其中中金永和2020年度报告显示，“余剑锋”对中金永和持股40%。2018年起至查询日2022年3月18日，中金永和无历史变更记录。

换言之，至少2018年起至查询日2022年3月18日，“余剑锋”对中金永和持股40%，且兼任监事。

此外，另有其他企业的股东、监事也叫“余剑锋”。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月18日，重庆四加一管理咨询有限责任公司（以下简称“四加一管理咨询”）成立于2001年6月19日，股东包括“余剑锋”等，其中“余剑锋”持股比例为14%。2018年起至查询日2022年3月18日，四加一管理咨询无股权变更信息。

由此，至少2018年起至查询日2022年3月18日，“余剑锋”为四加一管理咨询股东之一，持股比例为14%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月18日，北京恩友信息咨询有限公司（以下简称“恩友信息”）成立于2008年12月18日，“余剑锋”为其股东之一，持股比例系持股13.33%，且任监事。并且，恩友信息尚无变更信息。

即是说，自恩友信息成立日2008年12月18日至查询日2022年3月18日，“余剑锋”为恩友信息监事且对其持股13.33%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月18日，重庆交通运输控股（集团）有限公司（以下简称“重庆交运”）成立于2004年12月31日，“余剑锋”为其监事，最新的高级管理人员备案变更时间为2019年3月25日。

进而，“余剑锋”自2019年3月25日至查询日2022年3月18日，为重庆交运监事。

值得注意的是，瑜欣电子独董余剑锋与在上述5家企业任职或持股的“余剑锋”，或系同一人

据公开信息，截至查询日2022年3月18日，瑜欣电子独董余剑锋，分别对公众环保持股100%，对中金永和持股40%且任职监事，对四加一管理咨询持股14%，对恩友信息持股13.33%同时任职监事。另外，余剑锋还担任重庆交运监事一职。

这或意味着，报告期内，瑜欣电子独立董事余剑锋在外持股或任职多家企业，其中包括公众环保、中金永和、四加一管理咨询、恩友信息、重庆交运5家企业，而招股书却未对其完全披露。对此，瑜欣电子的信息披露是否存“漏洞”？其信息披露质量又几何？均存疑待解。

携重重信披疑云冲击上市的瑜欣电子，未来能否经受住考验？