《金证研》南方资本中心 知予/作者 易溪 南江/风控

近期，上交所公布了沪市主板上市公司2021至2022年度信息披露工作评价结果，超八成优良。此外，也有少部分公司信息披露工作较不规范，存在信息披露严重违规被公开谴责、大额资金占用违规担保行为等情形。而此番冲击沪市主板的湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”），其信息披露或漏洞百出。

其中，江瀚新材的招股书中多处公司名称与市场监督管理局信息不符，频频上演“手抖”式信披失误。江瀚新材披露，其核心技术人员陈圣云2000-2007年在同业公司湖北武大有机硅新材料股份有限公司（以下简称“武大新材”）担任副总经理。但令人费解的是，武大新材披露陈圣云仍在武大新材任职，信披矛盾之下，是否意味着江瀚新材招股书关于陈圣云的任职履历涉嫌虚假陈述，个中是否为了隐瞒双方潜藏的业务竞争？犹未可知。

而回顾历史，2001年，江瀚新材因经营需要、开拓业务引入股东武大新材，而后武大新材因上市计划于2006年退出江瀚新材。需要指出的是，作为功能性硅烷企业的武大新材，主要产品与江瀚新材重叠却没有被江瀚新材列为可比公司，令人费解。

一、为拓展业务曾引入行业龙头武大新材，该股东退股后却未被列为可比公司

评价一家公司的好坏，单看其自身各方面指标，显然是不够全面的。只有把其放在行业当中，将相关指标与同行业可比公司进行对比，才能得到更为客观、准确的结论。

此番上市，江瀚新材招股书中仅列有2家同行可比上市公司以及其他3家非上市公司。证监会还因此要求其论证可比公司数量的充分性。而同为功能性硅烷企业的武大新材，自2012年以来至今均在新三板挂牌，却反而没有被江瀚新材列为可比公司。令人不解。

1.1 仅选取两家同行可比公司，遭证监会问询其可比公司选取数量是否充分

据江瀚新材签署日为2022年1月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），江瀚新材表示其主要的国内竞争对手包括江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”）、江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”）、山东硅科新材料有限公司（以下简称“硅科新材”）、湖北新蓝天新材料股份有限公司（以下简称“新蓝天新材”）、南京曙光精细化工有限公司（以下简称“曙光化工”）。

其中，江瀚新材选取了其中的上市公司宏柏新材、晨光新材作为其同行业可比公司。

据证监会发布的《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，证监会要求江瀚新材论证选取可比公司的可比性，以及其可比公司数量是否充分。

有趣的是，武大新材曾以行业龙头的身份入股江瀚新材，后因有上市计划而退股。此番上市，江瀚新材未将同为功能性硅烷企业的武大新材列为同行业可比公司。

1.2 2001年引入行业龙头武大新材作为其股东，2006年武大新材因上市退股

据招股书，在2001年7月，江瀚新材因生产经营需要，引入行业龙头企业武大新材作为股东，从而助力江瀚新材的企业形象塑造及业务拓展。

其中，武大新材出资200万元，成为持股江瀚新材22.17%的股东。2003年9月17日，武大新材对江瀚新材的出资额增至300万元，持股比例为21.38%。2006年4月，武大新材因有上市计划，根据中介机构建议将其所持有的江瀚新材份额转让，退出持股。

即是说，2001-2006年期间，行业龙头武大新材曾系持股江瀚新材20%以上的股东。

1.3 截至2021年9月，武大新材与江瀚新材的主要产品均包括硅烷偶联剂

据武大新材2021年年报，目前武大新材的主营业务为精细有机硅新材料系列产品的研发、生产、销售、技术服务、技术转让。主导产品为硅烷偶联剂系列、烷氧基硅烷系列、乙烯基硅烷单体及环体系列、纳米改性硅酮胶系列、有机硅防水材料等五大类产品。

此外，武大新材还表示其自成立以来主营业务未发生变化，已成为国内主要的硅烷偶联剂供应商之一，产品广泛应用于橡胶、电子、通讯、建材、汽车、玻纤等领域。

据招股书，2018-2020年及2021年1-9月，江瀚新材主营业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产和销售，主要产品包括为硅烷偶联剂和硅烷交联剂。下游客户包括橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、医药医疗等行业内企业。

由上可知，武大新材和江瀚新材的主要产品均包括硅烷偶联剂。

而且，需要指出的是，江瀚新材的同行业可比公司晨光新材将武大新材列为其竞争对手。

1.4 可比公司将武大新材列为竞争对手，江瀚新材却未将武大新材列为同行

据晨光新材于2022年5月公布的投资者问答，晨光新材的国内功能性硅烷行业的主要生产企业有新蓝天新材、江瀚新材、宏柏新材、武大新材等。

可见，作为被江瀚新材列为可比公司的晨光新材，也将武大新材认定为功能性硅烷行业的主要竞争对手。

然而，前文提到，据招股书，江瀚新材有5家功能性硅烷的同行可比公司，系晨光新材、宏柏新材、硅科新材、新蓝天新材、曙光化工。其中同行可比上市公司仅有2家，分别为晨光新材、宏柏新材。

值得注意的是，据武大新材2012年年报，武大新材于2012年9月7日在全国中小企业股份转让系统即新三板挂牌。截至查询日期2022年8月25日，武大新材仍于新三板处挂牌。

由上述情形可以看出，2000-2006年，江瀚新材为其业务拓展引入股东，即系行业龙头武大新材。此番上市，江瀚新材招股书中仅列有2家同行可比上市即晨光新材和宏柏新材，以及其他3家非上市公司。证监会还因此要求其论证可比公司数量的充分性。而作为功能性硅烷企业的武大新材，主要产品与江瀚新材重叠却没有被江瀚新材列为可比公司，令人费解。

值得注意的是，江瀚新材的核心技术人员或仍同时在武大新材处任职。

二、核心技术人员履历涉嫌虚假陈述，同时供职同行或隐瞒业务竞争

本是同根生，相煎何太急。业务竞争受上市公司与相关人员之间存在着的特殊关系限制，不仅很难展开公平、有效的竞争，且容易损害上市公司利益。

2018-2020年及2021年1-9月，陈圣云系江瀚新材股东兼核心技术人员，然而种种迹象表明，陈圣云或仍于同行业公司武大新材处任职。

2.1 招股书披露，技术总监陈圣云入职江瀚新材前在武大新材任职多年

据招股书，截至招股书签署日2022年1月25日，陈圣云系江瀚新材的核心技术人员之一，担任技术总监。2000年1月至2007年11月，陈圣云在武大新材担任副总经理。2008年1月至2009年6月，陈圣云在武大绿科文物保护材料有限公司（应为“武汉绿科文物建筑保护材料有限公司”，为武大新材子公司武汉绿科文和科技有限公司曾用名）担任总经理。自2009年7月以来，陈圣云担任江瀚新材的技术总监。

截至招股书，陈圣云系江瀚新材的核心技术人员之一。

换句话说，核心技术人员陈圣云在入职江瀚新材之前，曾在武大新材处任职。

2.2 公开信息显示，截至2022年8月陈圣云仍对武大新材持股

据武大新材签署日期为2012年9月4日的股份报价转让说明书（以下简称“转让说明书”），2000年陈圣云作为发起人之一，以无形资产专有技术的形式对武大新材出资，出资金额为20万元，其中注册资金为2,620万元。据武大新材2013年年报，至少截至2013年12月31日，陈圣云仍为其持股0.2%股东。

公开信息显示，截至查询日2022年8月25日，陈圣云或仍为武大新材的股东之一。

可知，江瀚新材的核心技术人员陈圣云曾系武大新材的副总经理兼创始股东，且截至查询日2022年8月其或仍持有武大新材股份。

2.3 2018-2021年，武大新材均为陈圣云提供“员工借款”

据武大新材2018-2022年各年的半年度报告，2018年6月30日、2019年6月30日、2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日，武大新材的按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，均存在一位名为“陈圣云”的欠款方，其对应的其他应收款期末余额分别为3.59万元、3.53万元、3.68万元、3.76万元、3.16万元，账龄均为一年以内。其中2019年6月30日，上述“陈圣云”的款项性质属于“个人借款及备用金”，2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日，上述“陈圣云”的款项性质属于“个人借款员工往来”。

因此，至少在2020年6月至2021年6月，武大新材拥有一位名为“陈圣云”的员工，其与江瀚新材的核心技术人员陈圣云是否为同一个人？仍待检验。

值得注意的是，上文提及，武大新材曾为江瀚新材历史股东，2001年入股江瀚新材，2006年4月因上市计划退出江瀚新材。且武大新材的主要产品与江瀚新材均包括为硅烷偶联剂，或应被视为江瀚新材的同行业公司之一。

观其背后的关系，江瀚新材的核心技术人员陈圣云在入职前曾于武大新材处任职且持股。公开信息显示，截至2021年，武大新材仍存名为“陈圣云”的股东兼员工。

由上述情形可以看出，陈圣云系江瀚新材现股东兼核心技术人员，然而种种迹象表明，陈圣云或仍持股武大新材。且2018-2021年，武大新材均为陈圣云提供“员工借款”，是否意味着陈圣云或仍在武大新材任职？与此同时，2009年7月前已从武大新材离职的陈圣云，或现身武大新材的股东与员工名单？江瀚新材是否存在虚假陈述的嫌疑？而这又是否为了隐瞒其与武大新材潜藏的业务竞争？犹未可知。

三、招股书中企业名称信披频现“手抖”式低级失误，信披质量或打折

夫祸患常积于忽微。此番上市，江瀚新材的招股书中多家企业名称上演“手抖式”信披。与此同时，招股书对合作供应商的披露则曾用名现用名混用，“任性”信披拷问信披质量。

3.1 技术总监陈圣云履历，昔日任职单位名称上演“手抖式”信披失误

据招股书，2000年1月至2007年11月，核心技术人员陈圣云在武大新材担任副总经理。2008年1月至2009年6月期间，陈圣云在武大绿科文物保护材料有限公司担任总经理。

市场监督管理局信息中，查询不到“武大绿科文物保护材料有限公司”的工商信息。此外，存在一家公司名为“武汉绿科文和科技有限公司”（以下简称“武汉绿科”），2003年5月23日至2020年5月1日期间的曾用名为“武汉绿科文物建筑保护材料有限公司”。

据市场监督管理局信息，2003年5月23日至查询日期2022年8月25日，武大新材系其认缴出资额94万元的股东，持股比例为94%。

且据武大新材2021年年报，武大新材拥有一家名为“武汉绿科文和科技有限公司”的子公司。

即武汉绿科系武大新材的子公司。

至此，招股书中，江瀚新材技术总监陈圣云曾经的工作单位武大绿科文物保护材料有限公司，名称与市场监督管理局信息不符，是否现“手抖”式信披。

与此同时，江瀚新材合作的危废处理机构公司名称亦存在问题。

3.2 同一社会信用代码，招股书披露的公司名称与市监局对不上

据招股书，江瀚新材的废活性炭交由湖北省天银危险废物集中处理有限公司（以下简称“天银危废处理”）以及北控城市环境资源（宜昌）有限公司（以下简称“北控环境”）处置。其中，天银危废处理的统一社会信用代码为91421024058128760H。

市场监督管理局信息中，查询不到“湖北省天银危险废物集中处理有限公司”的工商信息。此外，存在一家公司“湖北省天银危险废物集中处置有限公司”，成立于2012年12月18日，统一社会信用代码为91421024058128760H。

可见，通过社会信用代码可知，两家公司或为同一企业，名称仅存“处理”及“处置”之差异，信披现“手抖式”失误。

问题不止于此，江瀚新材主要建设方的企业名称亦值得关注。

3.3 主要建设方三江建设公司名称信披不一，突现2014年变更前的曾用名

据招股书，2013年2-4月，湖北三江建设发展有限公司（以下简称“三江建设”）由于经营发展需要，与江瀚新材签订《借款协议书》，分别向江瀚新材拆借3,000万元、5,000万元和2,000万元，合计拆借本金1亿元，借款合同约定借款年利率按10%计息，合同到期前每年支付一次利息。

蹊跷的是，在同一版招股书中，江瀚新材于2018-2019年期间存在对荆州市三江建设发展有限公司的拆借款。

然而据市场监督管理局信息，三江建设成立于2006年5月17日。2014年3月24日，企业名称早已由“荆州市三江建设发展有限公司”变更为“湖北三江建设发展有限公司”。

可见，三江建设在2014年已改名，但是在同一版招股书中，江瀚新材在披露2018-2019年的应收款情况时，却仍使用其旧称“荆州市三江建设发展有限公司”，令人费解。

除此之外，江瀚新材预付款项情况中的公司名称也存异象

3.4 国电长源变更为国能长源，企业名称未及时更新

据招股书，2018-2021年各期末，江瀚新材预付款项的前五名中，皆有国电长源荆州热电有限公司。

据市场监督管理局信息，存在一家公司“国能长源荆州热电有限公司”，成立于2007年5月18日。且2021年9月18日，企业名称已由“国电长源荆州热电有限公司”变更为“国能长源荆州热电有限公司”。

然而江瀚新材招股书的签署日期为2022年1月25日。

可知，在江瀚新材招股书签署日期2022年1月25日之前，“国电长源荆州热电有限公司”的企业名称已变更为“国能长源荆州热电有限公司”。然而江瀚新材招股书中并未及时更新，令人困惑。

问题仍未结束。

3.5 与可比公司对比时，资产负债率的表述与对应数据自相矛盾

据招股书，2020年及以后，由于宏柏新材、晨光新材首次公开发行股票并在上交所主板上市融资，资产负债率大幅下降，导致江瀚新材资产负债率低于可比公司。

然而据招股书，2020年12月末及2021年9月末，江瀚新材的资产负债率分别为39.37%、28.28%，同行可比公司的资产负债率为9.04%、17%。

从数据来看，可以发现2020年及以后，江瀚新材的资产负债率高于同行，但在同一版招股书中，江瀚新材却表示2020年及以后，其资产负债率低于可比公司，令人困惑。

可知，2020年及以后，江瀚新材资产负债率高于可比公司。招股书中关于资产负债率的表述与对应数据不符。

综上，江瀚新材的招股书中，不仅企业名称与市场监督管理局信息“对不上”、关于资产负债率的表述还与对应数据矛盾，“低级”信披失误频出，其招股书信披质量或遭“拷问”。

泰山不让土壤，故能成其大。信息披露漏洞百出，江瀚新材能否在激烈的资本市场中获得“一席之地”？犹未可知。