《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控

对于拟冲击北交所上市的浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”）来说，其辅导期或显得“漫长”。2020年11月2日，长江证券承销保荐有限公司与海昇药业签署了辅导协议，至2023年4月10日，双方共开展了9期辅导，对海昇药业的前期会计差错及公司治理等问题进行了改进。然而，在经历了长达两年半的辅导期后，海昇药业上市背后或仍存诸多问题待解。

值得关注的是，海昇药业的多名董监高，“来自”供应商浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）的控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”），且海昇药业的业务或系巨化集团下属已注销的制药厂的延伸与发展。基于上述种种“牵扯”，海昇药业否认与巨化集团之间的关联关系，信披是否涉嫌“避重就轻”？不仅如此，海昇药业与处于清算期间的关联方进行交易，且交易价格低于第三方。值得一提的是，海昇药业一项发明专利权发明人，现高校人员的“身影”。

一、业务系供应商控股股东下属制药厂的延伸，关联关系认定涉嫌“避重就轻”

对于关联关系披露不完整、不真实，是申报企业未通过上市审核的重要原因之一。

需要注意的是，海昇药业不仅部分核心人员来自大供应商巨化股份的控股股东巨化集团，而且，海昇药业或由巨化集团旗下已注销的制药厂“发展”而来。在此背景下，海昇药业否认其与巨化股份、巨化集团之间的关联关系，或难站得住脚。

1.1 包括总经理在内的三名管理层人员来自供应商的控股股东巨化集团，否认双方存关联关系

据签署日为2023年10月23日的《关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所关注到，海昇药业的共同实际控制人、董事长兼总经理叶山海，海昇药业董事、副总经理王小青，及海昇药业监事会主席吴建新，均长期任职于巨化集团。

并且，2020-2022年，巨化股份分别为海昇药业第二、第三、第一大供应商。2020-2022年内，因海昇药业的共同实控人叶山海的兄弟叶琚璟持股浙江巨化自动化仪表有限公司（以下简称“巨化仪表”）22.95%并担任董事、总经理，巨化仪表为海昇药业关联方。

2020-2022年，海昇药业存在向巨化仪表进行采购的情况，采购金额分别为87.46万元、132.18万元、88.95万元。

另据国家市场监督管理局数据，截至查询日2023年12月11日，巨化仪表的注册资本为500万元，叶琚璟、浙江巨化装备工程集团有限公司（以下简称“巨化装备”）分别对巨化仪表实缴了114.75万元、335万元的注册资本。

经计算，截至查询日2023年12月11日，叶琚璟、巨化装备分别对巨化仪表持股22.95%、67%。

据国家市场监督管理局数据，截至查询日2023年12月11日，巨化集团为巨化装备的全资股东。

不难看出，截至查询日2023年12月11日，巨化仪表为巨化集团的控股孙公司。

据巨化股份2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，巨化集团的股东性质为国有法人，对巨化股份的持股比例为52.7%，为巨化股份的控股股东。

也就是说，海昇药业仅将实控人兄弟持股并任职的巨化仪表认定为关联方，并未将巨化装备、巨化股份或者巨化集团认定为关联方。

需要注意的是，海昇药业与巨化集团或关系“匪浅”。

据首轮问询回复，北交所要求海昇药业说明，巨化集团与海昇药业是否存在关联关系，海昇药业主要董事、高管、核心技术人员均来自于巨化集团的原因。

对于巨化集团与海昇药业之间的关联关系，海昇药业表示，除了实控人叶山海的兄弟叶琚璟对巨化仪表持股22.95%并担任董事、总经理外，巨化集团与海昇药业不存在其他关联关系。

对于海昇药业主要董事、高管、核心技术人员均来自于巨化集团的原因，海昇药业表示，截至首轮问询回复签署日2023年10月23日，海昇药业10名董事、监事、高级管理人员中的3人，曾在巨化集团及其下属企业任职。

其中，1983年9月至2005年3月，海昇药业的实控人叶山海在巨化集团全资设立的企业巨化集团公司制药厂（以下简称“巨化制药厂”）担任副厂长，任职期间熟悉相关人员的专业背景及能力，陆续邀请曾在巨化制药厂担任质量部经理的王小青、安全员吴建新加入海昇药业。叶山海、王小青、吴建新来自巨化集团下属企业，具备合理性。

而海昇药业表示，除前述情形外，其与巨化集团之间不存在其他关联关系。

然而，海昇药业与巨化集团的关系或不止于此。

1.2 实控人叶山海控制的企业海顺医药，注销前曾与海昇药业存在同业竞争

将目光转向海昇药业的一家已注销的同一控制下企业。

据海昇药业签署日为2016年12月26日的公开转让说明书（以下简称“公开转让书”），衢州海顺医药化工有限公司（以下简称“海顺医药”）为叶山海控制的其他企业。彼时海顺医药共有4名股东，分别为叶山海、佛山市南海北沙制药有限公司（以下简称“北沙制药”）、浙江省医药保健品进出口有限责任公司（以下简称“浙江医保公司”）、徐文辉，持股比例分别为40%、30%、27%、3%。

其中，叶山海还担任海顺医药的法定代表人、执行董事、总经理。

据签署日为2016年9月28日的《北京安博(上海)律师事务所关于浙江海昇药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“新三板法律意见书”），自设立日2005年3月8日至注销日2014年7月23日，海顺医药共经历了一次股权变更。具体来看，2006年4月，浙江医保公司将其所持3%股权转让给新进股东徐文辉。

可见，自成立以来，叶山海为海顺医药的第一大股东，或可对海顺医药实施控制。

据公开转让书，自成立之日2005年3月8日起，海顺医药因生产、经营需要，租赁巨化制药厂内的厂房、装置。2012年3月，巨化集团实行厂区功能化改造，在巨化集团公司的租赁企业必须强制性搬迁出去。海顺医药管理层认为，若在规定时间内不搬出而持续大规模生产，将造成不可预计的损失，同时由于浙江海昇化学有限公司（海昇药业前身，以下简称“海昇有限”）已经成立，并存在同业竞争情况，因此决定将海顺医药停工停产，并向工商管理部门申请注销登记。

而彼时海顺医药的管理层的决策内容，或即为叶山海的决定。

据海昇药业签署日为2023年10月23日的招股说明书（以下简称“招股书”），1983年9月至2005年3月，海昇药业的实控人叶山海就职于巨化制药厂，任副厂长；2005年3月至2012年5月，叶山海就职于海顺医药，任执行董事兼总经理；2007年10月至2016年7月，叶山海就职于海昇有限，任董事长兼总经理；2016年8月至签署日2023年10月23日，叶山海就职于海昇药业，任董事长兼总经理。

即是说，叶山海在海顺医药决定停工停产前，均担任海顺医药的执行董事兼总经理。

不仅如此，从海顺医药的注销理由来看，彼时海顺医药的管理层已认识到，海顺医药与海昇药业存在同业竞争。即海顺医药的注销，是否为海昇药业上市而准备？

事实上，海顺医药或由巨化制药厂分离而来。

1.3 海顺医药系由巨化制药厂分离而来，2005年脱离巨化制药厂单独注册

先来看海顺医药与巨化集团之间的渊源。

据Internet Archieve回溯海顺医药2008年7月23日的官网，海顺医药是以巨化制药厂分离出来的独立公司。海顺医药始建于1969年，于2005年脱离巨化制药厂单独注册。海顺医药专业生产原料药、医药中间体，是国内最大的磺胺类原料药生产企业。

结合曾任巨化制药厂副厂长的叶山海，在离职当月即加入海顺医药，并担任海顺医药执行董事、总经理的情况来看，海顺医药或“来源”于巨化制药厂。

1.4 2013年海昇药业承继海顺医药的官网以“自用”，其业务系海顺医药的延伸

再来看海顺医药与海昇药业的关系。

据Internet Archieve回溯的海顺医药官网，截至2013年12月9日，海顺医药的官网已变成海昇药业的前身海昇有限的官网（以下将海昇药业接手后的网站简称为“海昇药业官网”），并在网站上发布了庆祝海昇有限新网站上线的公告。

与此同时，海昇药业的网站首页的标题为“海昇化学|海顺医药|原料药|中间体|工业磺胺--浙江海昇化学有限公司”。

可见，截至2013年12月9日，在海顺医药拟注销但未完成注销的期间内，海昇药业或已“接手”海顺医药的官网。并且，未在称呼上对两家公司进行区分。

需要重视的是，海昇药业不仅“承继”了海顺医药的官网，其业务也与海顺医药紧密相关。

据Internet Archieve回溯的2013年12月9日海昇药业官网，2007年10月，海昇药业的前身海昇有限，在浙江衢州高新技术产业园区成立并开始建设，是海顺医药产业技术向精细化的延伸和发展。海昇有限毗邻大型化工企业巨化集团。

截至查询日2023年12月11日，该网站仍为海昇药业的官网。

不难看出，海昇药业曾自称是海顺医药产业技术的延伸和发展，并称毗邻巨化集团。

而海昇药业与海顺医药的“故事”仍在继续。

据招股书，截至签署日2023年10月23日，海昇药业主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一。

结合海顺医药曾为国内最大的磺胺类原料药生产企业，并曾与海昇药业存在同业竞争的情况来看，海昇药业或不仅层与海顺医药经营同类业务，还在海顺医药的业务基础上继续发展，或甚至延续了海顺医药在行业内的竞争地位。

不仅如此，海昇药业信息披露的矛盾，从侧面或印证海昇药业与海顺医药“不分家”。

1.5 监事任职信息前后矛盾，现同时在海昇有限与海顺医药担任质量部主管的异象

据招股书，截至签署日2023年10月23日，海昇药业的监事会共有3名成员，分别为吴建新、柴爱梅、滕忠华。

2009年2月至2016年7月，柴爱梅就职于海昇有限，任质量管理经理；2016年8月至签署日2023年10月23日，柴爱梅就职于海昇药业，任质量管理经理；2022年11月至签署日2023年10月23日，柴爱梅任海昇药业监事。

而关于柴爱梅在海昇有限任职时间，海昇药业披露了第二个版本。

据出具日为2022年10月25日的《浙江海昇药业股份有限公司监事任命公告》（以下简称“监事任命公告”），2009年2月至2014年1月，柴爱梅任海顺医药质量部主管；2014年2月至出具日2022年10月25日，柴爱梅任海昇药业质量部经理。

不难看出，在2009年2月至2014年1月内，招股书显示柴爱梅担任海昇有限的质量管理经理，而监事任命公告则显示柴爱梅担任海顺医药质量部主管。该情形是否意味着，招股书将海昇有限和海顺医药视为同一主体？

值得一提的是，海昇药业还有多名主要人员来自海顺医药。

1.6 海昇药业半数董监高，“出身”自海顺医药

经《金证研》南方资本中心统计，截至招股书签署日2023年10月23日，海昇药业的10名董事、监事、高级管理人员中的3人，曾任职于巨化制药厂，分别为叶山海、王小青、吴建新；其中5人曾任职于海顺医药，分别为叶山海、王小青、吴建新、黎文辉、柴爱梅。

在此情形下，海昇药业否认与巨化集团之间存在关联关系，或缺乏合理性。

对此，海昇药业表示，衢州海顺医药化工有限公司与巨化集团制药厂均为独立的法人，没有关联关系。根据企查查检索，巨化集团公司制药厂于2021年注销时为巨化集团有限公司全资控股的全民所有制企业。

而前文提到，虽然海顺医药系单独注册的公司，但是海顺医药是由巨化集团控制的巨化制药厂分离而来。不仅如此，海昇药业的实控人叶山海在卸任巨化制药厂副厂长的职务后，“无缝”衔接成为海顺医药的总经理及第一大股东。

基于此，对海顺医药与巨化制药厂之间关联关系的认定，是否应当遵循实质重于形式的原则？海昇药业在回复监管层问询时，是否应详细披露其历史沿革中关于巨化制药厂、海顺医药、海昇药业三者之间的关系？存疑待解。

二、向处于清算期的关联方“低价”销售重叠产品，真实交易背景或遭拷问

公司进入清算程序后，被限制了民事权利能力，致使公司权利在清算程序中更容易受到侵害。

需要注意的是，海昇药业在海顺医药处于清算期间内，仍与海顺医药发生交易。并且，海昇药业向海顺医药销售的产品，系海顺医药的主要产品之一。巧合的是，海顺医药成立清算组的半年后，叶山海等股东对海昇药业债转股增资。

2.1 巨化集团、海顺医药均具有国资背景，而海昇药业系民企

先来关注海昇药业、海顺医药、巨化集团三者的企业性质。

据招股书，截至签署日2023年10月23日，叶瑾之、叶山海、衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州有明”）、王小青、其他股东，对海昇药业的持股比例分别为33%、32.66%、1.67%、32.67%、0。其中，衢州有明为海昇药业的员工持股平台。

前文提到，2005年3月2006年4月，浙江医保公司对海顺医药持股30%；2006年4月至2014年7月，浙江医保公司对海顺医药持股27%。

据国家市场监督管理局及公开信息，截至查询日2023年12月11日，浙江医保公司为国有全资公司。浙江医保公司由浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙江中医药”）全资持股，浙江中医药由浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙国贸”）全资持股。

其中，浙国贸的类型为国有控股公司，共有两名股东，分别为浙江省财务开发有限责任公司、浙江省国资委。

显然，浙江医保公司系国有控股企业浙国贸的全资孙公司，而其参股的海顺医药则为国资参股企业。也就是说，海顺医药在注销前系一家国资参股公司。

前文提到，截至2023年9月30日，巨化集团为国有法人。

即是说，从股东背景上来看，巨化集团为国企、海顺医药为国有参股企业、海昇药业为民企。

需要关注的是，在海顺医药注销前，其与海昇药业之间的交易存异象。

2.2 海顺医药成立清算组后，海昇药业以低于第三方价格向海顺医药销售结晶磺胺

据新三板法律意见书，2014年，海昇药业对关联方海顺医药销售了10吨结晶磺胺，单价为3.08万元/吨，销售金额为30.77万元。

同年，海昇药业销售类似产品给2家非关联方，对江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司的销售单价为3.16万元/吨，对浙江医保公司的销售单价为3.21万元/吨。

由此可知，在海顺医药成立清算组后，海昇药业仍向海顺医药销售产品，并且销售单价低于类似产品对第三方的销售单价，差异率分别为2.78%、4.17%。

需要说明的是，在清算期间，企业不可开展与清算无关的经营活动。

2.3 多版公司法均规定，公司在清算期间不得开展与清算无关的经营活动

据2006年1月1日起施行的《公司法》第一百八十七条，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

据2014年3月1日起施行的《公司法》第一百八十六条，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

据2018年10月26日起施行且现行有效的《公司法》第一百八十六条，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

也就是说，根据历年来的公司法相关规定，海顺医药在清算期间，不可开展与清算无关的经营活动。而海顺医药却在清算期间，“低价”向海昇药业采购了10吨结晶磺胺，令人费解。

问题不止于此。海昇药业向海顺医药销售的结晶磺胺，同样系海顺医药的主要产品。

2.4 结晶磺胺也系海顺医药的主要产品，海顺医药反向海昇药业采购存蹊跷

据Internet Archieve回溯海顺医药2008年7月23日的官网，海顺医药的产品包括结晶磺胺、工业磺胺、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、70%磺胺噻唑颗粒、酞磺胺噻唑、对氨基苯磺酸、对乙酰氨基苯磺酰氯、三水醋酸钠、其它产品。

据Internet Archieve回溯海顺医药2011年3月10日的官网，海顺医药的产品包括结晶磺胺、工业磺胺、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、磺胺噻唑钠(五水)、70%磺胺噻唑颗粒、酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠、磺胺氯哒嗪纳、2,3-二氯吡嗪、对乙酰氨基苯磺酰氯、乙酰氨基苯磺酰胺、3,6-二氯哒嗪、2,6-二氯吡嗪、对氨基苯磺酸、三水醋酸钠、乙酰苯胺、氯乙醛(40%)、乙酰磺胺噻唑、杀铃脲、其它产品。

不难看出，在海顺医药注销前的多年内，结晶磺胺均是海顺医药的主要产品之一。

那么，在结晶磺胺系主要产品的前提下，海顺医药向海昇药业采购原因为何？

而上述问题或为“冰山一角”。

2.5 2012年海顺医药间接国资股东，或已全额减计对海顺医药的长期股权投资

前文提到，浙国贸曾为海顺医药的股东浙江医保公司的间接控股股东。

据签署日为2013年4月10日的浙国贸2012年审计报告及财务报表，截至2012年12月31日，浙国贸在海顺医药的持股比例为27%，表决比例为27%，核算方法为权益法，投资成本为54万元。

截至2012年初，浙国贸对海顺医药计提的长期股权投资余额为65.6万元；2012年，浙国贸对海顺医药的长期股权投资金额减少了65.6万元；截至2012年末，浙国贸对海顺医药计提的长期股权投资余额为0元。并且，浙国贸未对海顺医药计提减值准备。

据签署日为2014年4月18日的浙国贸2013年审计报告及财务报表，截至2013年末，浙国贸的长期股权投资明细表的被投资单位中，已无海顺医药。

可见，2012年，浙国贸或已处置了其对海顺医药的股权；到了2013年，虽然海顺医药未完成正式注销，但是浙国贸已未再对海顺医药的长期股权投资余额进行核算。

换言之，在海顺医药成立清算组的前一年即2012年，其股东浙国贸全额处置了对海顺医药的股权。而在海顺医药注销的次年即2014年，海昇药业仍向海顺医药采购结晶磺胺。上述发生时点是否仅系“巧合”？

耐人寻味的是，海顺医药进行清算的时间，恰好与海昇药业的一次增资的时间重合。

2.6 海顺医药成立清算组的半年后，叶山海等股东对海昇药业债转股增资

据公开转让书，2013年1月9日，海顺医药召开股东会同意注销，并由童巨美、戴元祥、徐文辉、叶山海组成清算小组；2014年7月10日，海顺医药清算小组出具了清算报告；2014年7月23日，衢州市工商局准予海顺医药注销。

“巧合”的是，海顺医药在成立清算组的半年后，海昇药业的股东对海昇药业进行了增资。

据公开转让书，2013年8月19日，海昇药业的前身海昇有限股东会作出决议，同意股东叶山海、王小青和叶瑾之，以其各自所持公司债权转股权方式出资，对海昇有限进行增资，变更注册资本为3,200万元。

其中，海昇有限欠叶山海的债权为748万元，作价748万元出资；欠王小青的债权为726万元，作价726万元出资；欠叶瑾之的债权为726万元，作价726万元出资。海昇药业表示，该部分债权的形成原因为其正常生产经营需要。

经计算，在债转股前，海昇有限的注册资本为1,000万元。本次债转股完成后，海顺医药增加了2,200万元的注册资本。

至此不难发现，海顺医药的清算小组成员，以及海昇有限股东会中，均出现叶山海的“身影”。

由此可见，海昇药业在海顺医药的清算期间内，仍向海顺医药“低价”销售产品，而该产品是海顺医药曾具备自产能力的主要产品，交易或缺乏商业合理性。“巧合”的是，在海顺医药的间接国资股东将海顺医药的长期股权投资余额减计后，叶山海等海昇药业的股东旋即对海昇药业进行了债转股增资。

对此，海昇药业表示，与海顺医药关联交易已如实披露；叶山海债转股增资与交易事项无关。

而基于海昇药业与海顺医药关联交易如实披露的情形，为何会出现像处于清算期的海顺药业低价销售产品的情形？而海昇药业重申不存在信披问题背后，海昇药业与海顺医药之间是否存在其它安排？有待进一步核查。

三、高校人员“现身”专利发明人，曾代表高校与巨化集团签订合作研发协议

近年来，高价值专利成为企业上市的“敲门砖”。

反观海昇药业，2位核心技术人员来自巨化集团。不仅如此，海昇药业的一项核心技术专利内容，与巨化集团曾经的一项研发课题方向高度相似。巧合的是，承担巨化集团该项课题研发工作的副教授，正是海昇药业该项核心技术专利的发明人之一。

3.1 核心技术人员均曾任职于巨化集团，自称自主研发专利无侵权风险

据招股书，截至签署日2023年10月23日，海昇药业共有2名核心技术人员，分别为叶山海、王小青。且叶山海、王小青均曾任职于巨化集团。

据首轮问询回复，北交所要求海昇药业结合曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明是否存在侵权纠纷和风险。

截至2023年10月23日，海昇药业共取得了3项专利，均为发明专利，分别为“一种四氟对苯二甲酸酯的制备方法”、“一种用溶剂萃取直接合成对乙酰氨基苯磺酰氯干品的方法”、“一种2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法”，专利号分别为2013103915192、2013105928445、2015100854694，专利申请日分别为2013年9月2日、2013年11月22日、2015年2月17日。

对此，海昇药业表示，上述3项专利的发明人中，曾在巨化集团及其下属企业任职的仅为叶山海和王小青，不包括吴建新。2002年11月，王小青从巨化制药厂离职；2005年3月，叶山海从巨化制药厂离职。海昇药业最早申请的专利的申请日，距前述人员从巨化制药厂离职之日已逾8年，不存在来源于其在原任职单位的职务发明的情形。

并且，海昇药业表示，其曾有及现有研发项目、核心发明专利、产品均为自主研发形成，不存在涉及第三方的侵权纠纷和风险。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，在海昇药业的专利发明人中，除了叶山海和王小青，还有一位与巨化集团存“关联”的专利发明人。

3.2 海昇药业仅有3项在权专利，郑土才为其中2项发明专利的发明人

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2023年12月11日，海昇药业的“一种四氟对苯二甲酸酯的制备方法”专利，发明人为郑土才、叶山海、王小青；海昇药业的“一种用溶剂萃取直接合成对乙酰氨基苯磺酰氯干品的方法”，发明人为叶山海；海昇药业的“一种2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法”专利，发明为郑土才、叶山海、王小青。

不难看出，在海昇药业拥有的3项专利中，2项的发明人中包括郑土才。

而郑土才与巨化集团，或关系“匪浅”。

3.3 2011年衢州学院郑土才，与巨化集团共同开展三氟乙酰乙酸乙酯的下游产品开发研究

据衢州学院的化学与材料工程学院官网，郑土才副教授主要研究绿色有机合成与催化、有机氟化工、有机硅化工等方向。

据衢州学院官网，2011年3月28日下午，衢州学院的化学与材料工程学院与巨化集团技术中心举行技术合作签约仪式。衢州学院的吾国强、郑土才分别代表项目课题组就“氟丙烯酸酯的探试技术研究”和“三氟乙酰乙酸乙酯下游产品的开发”研究课题，与巨化集团公司技术中心的常务副主任王树华签订了合作协议。

需要注意的是，在郑土才代表衢州学院与巨化集团开展“三氟乙酰乙酸乙酯下游产品的开发”的合作研究后，郑土才又转而与海昇药业开展以三氟乙酸乙酯制备三氟乙酰乙酸乙酯的研究。

3.4 2014年郑土才与海昇药业合作研发，论文发布于巨化集团主办的期刊

据期刊《化工生产与技术》官网，《化工生产与技术》由巨化集团主办。

据地质图书馆公开信息，2014年，叶冬菊、郑土才、叶山海、王小青在《化工生产与技术》期刊上，发表了题为《三氟乙酸乙酯和甲酯在有机合成中的应用进展》的论文（以下简称“三氟乙酸乙酯论文”）。其中，叶冬菊、郑土才的作者单位为衢州学院化学与材料工程学院，叶山海、王小青的作者单位为海昇药业的前身海昇有限。

需要说明的是，这篇论文探讨的，正是三氟乙酸乙酯如何制备三氟乙酰乙酸乙酯的问题。

上述情形是否说明，海昇药业与衢州学院的合作，系由巨化集团牵线搭桥？

此外，该论文介绍了三氟乙酸乙酯和甲酯的制备，叙述了他们在有机合成中的应用进展，讨论了由其制备三氟乙酰乙酸乙酯及其应用，由其与酮经Claisen缩合制备β-二酮类化合物等。

需要引起重视的是，就在该篇论文发布的次年即2015年，海昇药业申请了一项相关专利，发明人为郑土才、叶山海、王小青三人。

3.5 次年，海昇药业即形成以三氟乙酰乙酸乙酯为原料制备产品的专利

前文提到，2015年2月17日，海昇药业申请了一项名为“一种2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法”的专利，发明人为郑土才、叶山海、王小青。

据国家知识产权局数据，海昇药业的“一种2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法”，涉及一种农业杀菌剂中间体2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法。共有5种特征，其一，系以三氟乙酰乙酸乙酯为原料，经硫酰氯氯化、与硫代乙酰胺环合、水解三步反应一锅煮制得2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸。

至此梳理时间线不难发现，2011年，郑土才代表衢州学院项目课题组，与巨化集团合作进行“三氟乙酰乙酸乙酯下游产品”的开发研究；2014年，衢州学院的郑土才、叶冬菊与海昇药业的核心技术人员叶山海、王小青，共同研究三氟乙酰乙酸乙酯的应用，并将论文成果发表在巨化集团主办的期刊上；而2015年，海昇药业即申请了以三氟乙酰乙酸乙酯制备一种农业杀菌剂中间体的专利。

由此可见，海昇药业的该项发明专利的内容，或与上述巨化集团与衢州学院的合作研发项目存在高度相似之处。其中，郑土才“贯穿”两家企业的专利发明人名单。

“巧合”的是，在海昇药业申请该项专利的当年，海昇药业还向郑土才支付了采购款项。

3.6 2015年海昇药业向个人供应商郑土才支付了采购款，金额为19.2万元

据公开转让书，2015年，海昇药业对个人供应商郑土才的采购金额为19.2万元。

那么，该笔采购款项是否与上述郑土才参与发明的专利有关？是否说明，该项专利的转让系郑土才的个人行为？相关论文发布在巨化集团杂志上，是否合理？

对此，海昇药业表示，海昇药业专利均为自主研发，委托郑土才完成的工作支付了合理的费用，已如实披露，专利权属没有争议。

在此情况下，海昇药业是否承认了委托郑土才研发专利并支付费用的情况？倘若上述专利存在委托研发的事项，则这与海昇药业所称“专利均为自主研发”的说法，是否矛盾？种种疑问，尚待解答。

寓目暂为实，过者即为虚。此番上市，昇药业而言或需直面上述种种问题。