《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控

2025年一季度，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）的营收及归母净利润双双下滑，分别下滑7.64%、12.34%。而业绩下滑的另一面，在收购控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）少数股权过程中，子公司原少数股东出具关于康恩贝中药公司2024-2026年扣非净利润的业绩承诺，其中，2024年完成预测盈利。

不仅如此，关于康恩贝原控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）的承诺同样值得关注。康恩贝控制权发生变更后，原控股股东康恩贝集团承诺不再控股医药健康产业领域的业务主体。而蹊跷的是，康恩贝集团控制的企业，或进行保健品生产业务，且存在对外销售由该康恩贝子公司设计、生产并标有自有商标的保健品情况。此外，康恩贝的网店在售一款压片糖果，属于非保健品的食品，却在商品宣传时使用“改善用脑疲劳”等广告语。另一方面，康恩贝作为国有控股企业，其子公司高管余斌持有为康恩贝提供危废处置服务的关联方股权，该关联供应商系康恩贝集团控制的企业。

一、原控股股东“退居”二股东承诺避免同业竞争，背后却现同业主体

同业竞争系监管层关注的重点。值得一提的是，康恩贝控制权发生变更，彼时原控股股东康恩贝集团作出承诺不再控股医药健康产业领域的业务主体。而研究发现，康恩贝集团的全资子公司从事保健品生产的业务。

1.1 向彼时控股股东康恩贝集团，收购保健品销售公司置入保健品业务

据康恩贝签署日期为2019年4月25日的关于受让浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”）股权暨关联交易公告，2019年4月22日，康恩贝拟受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称“金华企管”）持有的健康科技公司80%的股权，受让金额为9,760万元。

需要说明的是，金华企管系彼时控股股东康恩贝集团的全资子公司，系康恩贝同一控制下的关联方。

据康恩贝签署于2023年2月18日的受让健康科技公司12.3335%股权暨关联交易公告，2023年，康恩贝收购健康科技公司少数股东持有的20%股权。收购完成后，健康科技公司成为康恩贝的全资子公司。

其中，健康科技公司主要从事健康产品的销售以及药品销售，是一家致力于大健康产业的企业，其主要产品分为保健及功能性食品、药品、传统滋补品三大类别，2022年销售占比分别为87.88%、10.94%、1.18%。线上线下的销售比例为98.77%、1.23%。

据康恩贝2020-2022各年度年报，2020-2022年，康恩贝的保健食品营业收入分别为3.35亿元、3.78亿元、4.74亿元。

需要说明的是，据康恩贝2023年年报及2024年年报，康恩贝未单独披露保健产品的营收情况。2023-2024年，康恩贝特色健康消费品形成的营收分别为5.8亿元、6.4亿元。其中，特色健康消费品板块以营养补充剂等线上业务为主，产品种类包括保健及功能性食品等。

由上可知，2019年，康恩贝向彼时的控股股东康恩贝集团子公司金华企管持有的健康科技公司80%的股权，其中健康科技公司的主营业务为健康产品销售，健康科技公司超八成营收由保健及功能性食品贡献。收购健康科技公司后，2020-2024年，康恩贝保健食品相关业务形成的营收超亿元。

1.2 次年康恩贝集团“退居”二股东，承诺不再控股医药健康产业主体避免同业竞争

2020年7月1日，康恩贝的控股股东由康恩贝集团变更为浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健康产业集团”），康恩贝实际控制人由胡季强变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。截至2025年一季度末，康恩贝集团是康恩贝的第二大股东，持股比例9.84%。

据康恩贝签署于2020年6月4日的详式权益变动报告书，2020年5月28日，康恩贝集团与浙江中医药集团签署了《股份转让协议》。协议中约定，康恩贝集团承诺，本次交易完成后，康恩贝集团及其控制的主体不再控股医药健康产业领域的业务主体，确保不与康恩贝发生同业竞争。

本次交易前，康恩贝集团及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务，与康恩贝存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由康恩贝自主选择是否收购，或由康恩贝集团及其关联方自行处置。

此外，该协议还约定，康恩贝集团及其关联方拥有的医药大健康及日化领域商标权，如协议签署时尚无法转让的，在转让限制条件消除后，如康恩贝业务发展需要，优先转让给康恩贝。该等商标权转让给康恩贝前，康恩贝集团及其关联方不使用该等商标从事与康恩贝存在同业竞争的业务。

1.3 康恩贝集团控股的浙保公司可生产保健品，持续向康恩贝供应保健品交易额超1.6亿元

据康恩贝2021-2025年日常关联交易预计的公告，浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）系康恩贝持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，系康恩贝关联方。浙保公司的经营范围包括食品生产等。

2020-2024年，康恩贝子公司健康科技、浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称“宝芝林”）、浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）存在向浙保公司采购的情况，采购内容包括保健食品、滋补食品、产品加工服务等。

2020-2024年，康恩贝对浙保公司的采购金额分别为1,920.9万元、4,827.63万元、2,999.48万元、3,272.54万元、3,346.03万元，占浙保公司当年度营业收入的比例约分别为71.14%、84.7%、71.42%、43.06%、90.43%。经测算，康恩贝对浙保公司的采购金额合计为1.64亿元。

值得一提的是，2020-2024年，浙保公司的净利润分别为-1,306万元、149.32万元、-0.09万元、-0.02万元、-639.5万元。

可以看出，2020-2024年，康恩贝均向浙保公司采购保健食品等，采购金额累计超1.6亿元，且康恩贝向浙保公司各期采购金额占当期浙保公司营收比例均超4成。

值得注意的是，浙保公司的经营范围包括食品生产、食品销售、保健品销售等。

据浙江省市场监督管理局数据，截至查询日期2025年7月8日，编号为SC13133078100322的食品生产许可证的所有者为浙保公司，发证日期为2025年6月13日。该许可证的许可明细包括多个“康恩贝贝”的保健食品生产许可。

据天猫商城平台信息，康恩贝官方旗舰店的经营主体系康恩贝健康科技公司。

据天猫商城信息，截至查询日期2025年7月8日，康恩贝官方旗舰店按销量排序，排名第2的产品为康恩贝多种B族维生素复合片维生素，产品售价为39.8元起，总销量超100万。

值得注意的是，该产品属于保健食品，其批准文号为食健备G202333000686，生产厂家为浙保公司。

不难看出，康恩贝集团承诺不再控股医药健康产业领域的业务主体，确保不与康恩贝发生同业竞争。而这背后，康恩贝通过子公司健康科技公司开展保健产品业务。而关联方康恩贝集团的全资子公司浙保公司亦进行保健食品生产业务，且康恩贝存在向浙保公司采购保健食品的情况。

1.4 浙保公司推出自有品牌、商标的保健品并对外销售，业务或与康恩贝存重叠

问题还未结束。

据天猫商城平台信息，店铺瑞人堂大药房旗舰店的经营单位为瑞人堂医药集团股份有限公司（以下简称“瑞人堂”）。

截至查询日2025年7月8日，该店铺销售的商品包括品牌为元邦的汉威牌康乐大宝胶囊。该产品属于保健品，批准文号为卫食健字(2003)第0293号。产品剂型为胶囊，主要原料包括人参、蜂王浆冻干粉等。

值得注意的是，该产品的外包装上印有“元邦”字样，以及图案“橙色球体”。此外，在产品的旧版包装上，印有“康恩贝集团有限公司 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司”的图案。在产品的新版包装上，则是印有“CONBA康恩贝集团 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司”的字样。

据国家知识产权局信息，申请号为8431190的“元邦”商标的申请人为浙保公司，申请日期为2010年6月28日，商品/服务包括非医用蜂王浆、非医用营养胶囊等。截至查询日2025年7月8日，该商标的状态为注册商标。

据市场监督管理局信息，截至查询日期2025年7月8日，保健食品汉威牌康乐大宝胶囊的批准文号为卫食健字(2003)第0293号，保健功能为抗疲劳、延缓衰老，申请人为浙保公司，批准时间为2003年4月11日。

可以发现，元邦汉威牌康乐大宝胶囊的保健品批文、包装上的“元邦”图样，与浙保公司的商标相同。并且，该产品的外包装上印有“康恩贝集团”、“浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司”等字样。这其中，上述元邦汉威牌康乐大宝胶囊或系由浙保公司设计、生产并对外销售的产品。基于康恩贝子公司健康科技公司亦经营保健品销售业务，两者业务或存重叠。

综上可知，原控股股东康恩贝集团承诺不再控股医药健康产业领域业务主体。对于交易前因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务，由康恩贝自主选择是否收购，或由康恩贝集团及其关联方自行处置。研究发现，康恩贝子公司健康科技公司开展保健品销售业务，康恩贝集团全资子公司浙保公司业务涉及保健产品生产。

问题还未结束。康恩贝子公司健康科技公司经营大健康产业，其主要销售康恩贝保健食品。研究发现，线上商城有元邦牌的“汉威牌康乐大宝胶囊”在售。该产品属于保健品，其蓝帽批文以及“元邦”商标的拥有者均为关联方浙保公司。此外，该产品的外包装上印有“康恩贝集团”、“浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司”等商标字样。关于二股东控股的浙保公司，其与康恩之间的同业疑云，或值得关注。

二、压片糖果系非保健品却宣称可缓解脑部疲劳，旗下普通化妆品曾称具备特殊化妆功效后删除

食品、药品、保健品的广告宣传内容系监管层的关注重点。康恩贝子公司在网店销售的一款压片糖果，并非系保健品，却称可改善用脑疲劳问题。且另一子公司经营的网店销售的一款普通化妆品，其商品详情曾称该产品可以“淡化痘印”或现疑云。

2.1 非保健品糖果产品讲解视频介绍带有“保健品”字样，直播间称可改善用脑疲劳问题

据天猫平台，“康恩贝官方旗舰店”的经营者为系康恩贝的全资子公司健康科技公司。截至查询日期2025年7月8日，该店铺的经营商品包括“康恩贝蓝莓叶黄素酯DHA藻油非软糖儿童学生青少年正品官方旗舰店”，对应的产品为“贝贝蓝莓叶黄素酯dha藻油压片糖果”（以下简称“贝贝叶黄素糖果”），其中该产品类型为压片糖果，非保健品。

值得注意的是，该商品的讲解视频中，写有“保健品不可代替药物治疗疾病”。并且，在该商品页面附带的“直播讲解”显示，康恩贝官方旗舰店旗下直播间对于该商品的讲解包括“用脑过度的宝宝，经常眼睛疲累感比较重的可以带一下蓝莓叶黄素DHA藻油的产品，这个产品给大家补充到了六重营养，去呵护到小朋友的眼睛和脑部问题”、“这个产品添加了紫胡萝卜素和DHA藻油，去改善脑部和用脑疲劳的问题”。

2.2 保健品以外的产品不得声称具有保健功能，一商家因宣传使用缓解脑疲劳等广告语被罚

据三明市清流县政府于2022年8月1日发布的信息，国内从未批准过“补脑”、“增强记忆”等保健功能的保健食品，已批准的具有“缓解体力疲劳”、“增强免疫力”等功能的保健食品，也不适用于补脑、增强记忆和缓解脑力疲劳等。

据2019年12月1日施行的食品安全法，第三十八条显示，对保健食品之外的其他食品，不得声称具有保健功能。

据海丰县市场监督管理局于2024年8月26日发布的公开信息，2024年，汕尾市城区一商贸行委托他人设计、制作“赫莫吉磷脂酰丝氨酸压片糖果”广告宣传页面，并在其经营的淘宝店铺网页进行发布宣传，内容含有“每天两片 改善焦郁情绪”“心情因子 促进用脑疲劳的恢复 缓解压力 平衡情绪”“专注集中 促进用脑疲劳的恢复 缓解压力 平衡情绪”“记忆轻松 激发脑活力 供应脑能量”“睡眠更佳 帮助整晚安睡状态在线”等广告用语。

经查，其店内实际销售的为普通食品，并无上述广告用语中所描述的功效。该商贸行的上述行为违反《广告法》第二十八条第二款第（四）项的规定，属于发布虚假违法广告行为。汕尾市城区市场监督管理局依法对当事人作出责令停止发布，在相应范围内消除影响，并处罚款的行政处罚。

2.3 宣传旗下普通化妆品产品可淡化痘印，淡化痘印属于祛斑美白为特殊化妆品功效

公开信息显示，“美芙诺”化妆品系康恩贝于2022年推出的皮肤健康领域新品。其中，天猫平台入驻的“美芙诺旗舰店”的经营单位系康恩贝的全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“康恩贝销售公司”）。

截至查询日期2025年2月25日，美芙诺旗舰店的销售产品包括“【晁然推荐】康恩贝美芙诺清痘精华壬二酸皮傲宁祛痘控油淡化印”，该产品的名称为“美芙诺精研清痘修护多效精华”（以下简称“美芙诺清痘精华”），化妆品备案编号/注册证号为浙G妆网备字2023002402，功效为保湿、控油、祛痘、舒缓、修护。

值得注意的是，该产品的商品名称中包括“淡化印”的字样。此外，宣传页面显示，该产品可以“淡化痘印”。

需要说明的是，截至查询日期2025年4月23日，上述产品的页面图片已修改为“祛痘淡印”，商品名称中的“淡化印”等表述亦被删除。

据国家药监局于2021年发布的化妆品分类规则和分类目录，化妆品中的“祛斑美白”功效包含改善因色素沉积导致痘印的产品。

不难看出，子公司康恩贝销售公司在天猫平台上经营店铺所销售的美芙诺清痘精华产品，其页面宣传信息曾显示该产品可以“淡化痘印”、“淡化印痕”。而法规显示，该功效属于“祛斑美白”范畴。

据国家药品监督管理局旗下的国产普通化妆品备案信息平台，备案号为浙G妆网备字2023002402的“美芙诺精研清痘修护多效精华”的备案人系康恩贝，该产品的功效宣称仅包括祛痘、修护、保湿、舒缓、控油。

可以看出，美芙诺清痘精华属于国产普通化妆品，其备案的功效中并未包括“美白祛斑”功效。

据2021年1月1日施行的化妆品监督管理条例，第十六条显示，用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品。特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品。

第四条、十七条显示，国家对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理。特殊化妆品经国务院药品监督管理部门注册后方可生产、进口。

据2021年5月1日起施行的化妆品功效宣称评价规范，具有祛斑美白功效的化妆品，应当通过人体功效评价试验方式进行功效宣称评价。

具有祛斑美白功效的化妆品，应当由化妆品注册和备案检验机构按照强制性国家标准、技术规范的要求开展人体功效评价试验，并出具报告。

综合而言，康恩贝子公司健康科技公司经营的网店在售产品包括“贝贝蓝莓叶黄素酯dha藻油压片糖果”，该产品类型属于压片糖果。然而，在该产品宣传页面的视频中，带有“保健品不可代替药物治疗疾病”的字样。并且，该产品的直播讲解视频显示，主播介绍该产品时称“这个产品添加了紫胡萝卜素和DHA藻油，去改善脑部和用脑疲劳的问题”。而法规指出，除了保健品以外的产品不得声称具有保健功能。

此外，康恩贝子公司康恩贝销售公司经营的网店，销售康恩贝旗下化妆品“美芙诺精研清痘修护多效精华”，商品详情曾称该产品可以“淡化痘印”。而淡化痘印属于化妆品中的“祛斑美白”功效，具有“祛斑美白”功效的产品属于特殊化妆品，需要经国务院药品监督管理部门注册后方可生产。然而上述康恩贝的美芙诺清痘精华系普通化妆品，且其备案的功效并不包括“祛斑美白”。需要说明的是，截至2025年4月，康恩贝将上述“淡化痘印”的表述修改为“祛痘淡印”。

三、康恩贝成为国企已满五年，子公司高管却间接投资关联供应商

国企人员合规性亦是监管层关注的重点。2020年，康恩贝控制权发生变更，康恩贝成为国有控股企业。需要指出的是，康恩贝子公司总经理余斌持有关联供应商的股权。而法规显示，国企人员不得投资与国企存业务关联的企业。

3.1 实控人变更为浙江国资委已满五年，康恩贝成国有民营混合所有制企业

前述提到，2020年7月1日，康恩贝的控股股东由康恩贝集团变更为浙江中医药集团，康恩贝实际控制人由胡季强变更为浙江省国资委。

由此，康恩贝上市公司由民资控股企业转变成国有实控股、国资民资股东共同参与治理的混合所有制新型市场主体。

不难发现，2020年7月1日后，由于实控人变更为浙江省国资委，康恩贝成为国有控股企业。

3.2 余斌系子公司金华康恩贝总经理，其于2020年7月增持凤登环保的股权

据康恩贝2020年至2024年各期年报，2020-2024年，康恩贝持有浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）97.69%的股权。2023-2024年，康恩贝持有金华康恩贝100%的股权。

据浙江凤登绿能环保股份有限公司（以下简称“凤登环保”）签署于2023年3月1日的首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（以下简称“凤登环保招股书”）以及市场监督管理局数据，2006年1月至查询日期2025年7月8日，余斌均担任金华康恩贝董事长兼总经理。

来看子公司金华康恩贝总经理余斌与凤登环保的关系。

值得注意的是，据凤登环保招股书，2014年，咱老家特产有限公司（以下简称“特产公司”）将其持有的凤登环保200万股股份转让予金华康恩贝相关人员，为便于管理，由时任董事长余斌代持。

2020年7-8月，该等代持股份的最终实际出资人同意由余斌向外部投资机构转让其持有的部分凤登环保股份，剩余部分转让给余斌，转让价格均为20.63元/股。

2020年9月，余斌规范代持后持有的股份转为通过兰溪兰凤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰溪兰凤”）间接持有。

据凤登环保招股书，截至招股书签署日2023年3月1日，余斌任凤登环保董事，其通过兰溪兰凤间接持有凤登环保3.2975%股权。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2025年7月8日，余斌仍通过兰溪兰凤间接持有凤登环保的股权。

不难发现，2020年7月，康恩贝成为国有控股企业。作为康恩贝子公司金华康恩贝的总经理，余斌于2020年7-8月新增受让凤登环保股权，并通过兰凤兰溪间接持有。

值得注意的是，2020年11月2日，浙江监管局对凤登环保进行了第一期辅导备案登记。2023年3月3日，凤登环保曾向上交所提交上市申请材料，而后于2024年6月21日因撤回材料而终止上市。

可以看出，余斌在凤登环保辅导前夕新增受让凤登环保股权。

3.3 凤登环保作为康恩贝集团控制的企业系康恩贝的关联方，多年为康恩贝提供危废处置服务

据康恩贝2023-2024年年报，凤登环保系关联方康恩贝集团控制的企业。

据康恩贝2021-2025年各年度日常关联交易预计的公告，2020-2022年，康恩贝向凤登环保及其子公司采购劳务，关联交易内容为危废处置、废水废渣处理，交易金额分别为271.11万元、203.13万元、282.71万元，占同类交易的比例分别为28.64%、76.26%、100%。2023-2024年，康恩贝对凤登环保采购危废处置服务的金额分别为314.44万元、458.97万元，占同类交易的比例分别为74.78%、87.03%。

经计算，2020-2024年，康恩贝对凤登环保的交易金额累计为1,530.36万元。

由上可知，凤登环保系康恩贝关联方康恩贝集团控制的企业。2020-2024年，凤登环保系康恩贝供应商，交易累计额超千万元，提供的服务主要系为康恩贝提供危废处置服务。

3.4 法规明确规定，国有企业职工不得投资与国企有业务关联的企业

据国务院国有资产监督管理委员会发布的关于规范国有企业职工持股、投资的意见（以下简称“规范意见”），规范国有企业职工投资关联企业的行为，其中关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。

严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。

国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

据国资委于2009年3月24日发布的关于规范国有企业职工持股、投资的意见，规范意见所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。

也就是说，2020年5月，康恩贝的实控人变更为浙江省国资委，康恩贝成为国有民营混合所有制企业，属于国有控股企业。2006年起，余斌均系子公司金华康恩贝董事长兼总经理。而这背后，2014年，余斌曾为他人代持凤登环保的股权。2020年7-8月，为规范代持情况，凤登环保的实际出资人将其持有的部分凤登环保股权转让予外部投资者，剩余部分转让予余斌。截至2023年3月，余斌仍通过兰溪兰凤间接持有凤登环保3.2975%的股权并任董事，截至查询日2025年7月8日，余斌仍通过兰溪兰凤间接持有凤登环保的股权。

值得注意的是，凤登环保系关联方康恩贝集团控制的企业。2020-2024年，康恩贝向凤登环保及其子公司采购危废处置服务，累计金额超千万元。其中，2022年，凤登环保及其子公司系康恩贝采购危废处置业务的唯一供应商。法规显示，国有企业员工不得投资与本国有企业有业务关联的企业。而余斌作为子公司金华康恩贝董事长兼总经理，仍通过兰溪兰凤间接持有凤登环保。

四、结语

成为由国资控股的上市公司已满五年，康恩贝子公司金华康恩贝董事长兼总经理余斌，间接持股凤登环保，而凤登环保系股东康恩贝集团控制的企业，且为康恩贝提供危废处置服务，交易额超千万元。

关于二股东“故事”尚未结束，在康恩贝控制权发生变更之际，彼时原控股股东康恩贝集团作出承诺不再控股医药健康产业领域的业务主体。令人费解的是，康恩贝集团控股的浙保公司可生产保健品，而研究发现，康恩贝集团的全资子公司从事保健品生产的业务，或与康恩贝保健品业务存重叠。另一方面，康恩贝子公司经营的网店在售的压片糖果系非保健品，却在产品介绍时，使用可缓解脑部疲劳等广告语。