《金证研》南方资本中心 正则/作者 浮生 映蔚/风控

作为西北地区储能发展标杆，新疆依托沙戈荒新能源基地建设，储能总装机1,317万千瓦，领跑全国。新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”）称，其已参与疆电外送三条通道配套电源项目，截至2025年11月底，外送通道配套光伏、风电项目平均利用小时数分别达1,462小时和1,551小时。

此次定增，立新能源在首轮问询中被问询补流比例是否符合相关规定，次月，立新能源下调了补流的募资额1.5亿元。且立新能源将另一定增项目的预计投资额由31.17亿元调减至29.6亿元。而立新能源披露的对该募投项目的预计投资额、资金投入规模，或与控股股东“信披不一”。此外，立新能源混改引入一家私募股东，而该私募股东的合伙人或浮现“限高”人士黄志敏身影，上市后私募减持背后，黄志敏或获利逾两千万元。

一、被问询后调减“补血”募集资金，定增建设项目的资金投入规模或与控股股东“对不上”

众所周知的是，监管层对重点房地产企业资金监测和融资管理，制定了“三线四档”规则。其中，“三道红线”包括剔除预收款后的资产负债率大于70%。

报告期内，即2022-2024年及2025年1-9月各期末，立新能源的资产负债率高于同行均值。在此背景下，此番定增，立新能源在被问询后，调减了用于“补血”的拟募资额。需要注意的是，对于另一募投项目的拟投资总额，新能源将其由31.17亿元调减至29.6亿元。然而立新能源披露的该项目变更前后的预计投资额，或高于控股股东的披露值，信披现疑云。

1.1 被问询后下调了补流项目的募资额，前次用于“补血”的募集额占比超三成

据签署时间2025年11月19日的《2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）》（以下简称“签署于2025年11月19日的定增募集书”），风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内即2022-2024年及2025年1-9月，立新能源投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出。

同期，其投资活动中用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，大幅超过同期的经营活动现金流量净额。

2022-2024年末及2025年9月末，立新能源的资产负债率持续提升，分别为68.67%、69.39%、80.92%、76.13%，高于同行业可比公司均值。

在此背景下，立新能源拟定增募资补流。

据深交所公开信息，2025年5月16日，深交所对立新能源本次再融资进行了问询。

在首轮问询中，深交所要求立新能源结合节余募集资金11,664.13万元用于永久补充流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，如否请相应调整。

据签署于2025年11月19日的《关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（以下简称“定增问询回复”），2025年6月3日，立新能源董事会，审议决定对本次特定对象发行股票募集资金总额进行了调减。

具体来看，立新能源原计划拟投入募集资金19.8亿元，分别投入“立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目”（以下简称“三塘湖项目”）、补充流动资金。

在扣减“补充流动资金”用途的1.51亿元募资额后，立新能源计划募资总额18.29亿元，分别投入“三塘湖项目”、补充流动资金。

显然，立新能源在被问询后，调减了补充流动资金的募投项目拟募资额。

需要指出的是，立新能源称前次用于补流的募集资金，超出募资总额的30%。

据定增问询回复，立新能源表示，前次募集资金中，用于补充流动资金的金额，占募资总额的49.11%，超过前次募集资金总额的30%。因此，立新能源根据相关规定的要求，前次募集资金实际用于补流或视同补流超出前次募资总额30%的部分，已从本次拟募集资金总额扣减。

值得一提的是，立新能源还调减了其他募投项目的投资额。

1.2 2025年7月，将定增项目的预计投资额由31.17亿元调减至29.6亿元

据签署于2025年11月19日的定增募集书及立新能源出具日为2025年7月15日的公告，2025年7月11日，立新能源董事会审议通过将募投项目“三塘湖项目”的投资额，由31.17亿元调减至29.6亿元。

此外，据立新能源2024年报及2025年半年报，“三塘湖项目”作为立新能源的重要在建工程，预算数为31.17亿元。

由此可见，2025年7月，立新能源召开董事会决议调减募投项目“三塘湖项目”的投资额，由31.17亿元调减至29.6亿元。且立新能源对“三塘湖项目”的预算数，原拟投资总额均为31.17亿元。

然而立新能源所披露的该项目投资额，或与控股股东信披“对垒”。

1.3 控股股东披露，截至2024年末对同一项目的预计总投资额为27.77亿元

据新疆能源集团签署于2025年6月13日的《2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（助力全国能源资源战略保障基地建设）募集说明书》，及签署于2025年10月15日的《2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“签署于2025年10月15日新疆能源集团公司债募集书”），截至2024年末，新疆能源集团的主要在建工程包括“三塘湖项目”，预计总投资为27.77亿元。

可以看出，新疆能源集团所披露的“三塘湖项目”的预计总投资，小于立新能源披露的该项目变更前后的拟投资总额。

除此之外，关于该项目的已投入金额，立新能源与其控股股东或也“信披不一”。

1.4 截至2024年9月30日该项目已投入4.35亿元，投入规模或与控股股东存“出入”

据签署日期为2025年3月14日的《新疆立新能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“公司债募集书”），截至2024年9月30日，立新能源的主要在建工程包括“三塘湖项目”，已投规模为4.35亿元。

而据签署于2025年10月15日新疆能源集团公司债募集书，截至2024年末，新疆能源集团的主要在建工程包括“三塘湖项目”。建设期间为2022年9月至2026年9月。2022-2024年各年，新疆能源集团对“三塘湖项目”完成投资的金额分别为1.05亿元、3.58亿元、16.74亿元。

需要说明的是，上述新疆能源集团披露的对“三塘湖项目”完成投资的金额或是年度数据，而非合计数据。经测算，2022-2023年内，新疆能源集团对“三塘湖项目”完成投资的合计金额为4.63亿元。

不难看出，立新能源的控股股东新疆能源集团披露，“三塘湖项目”2022-2023年完成投资的合计金额达4.63亿元，高于立新能源披露截至2024年9月30日该项目的已投规模4.35亿元。

也就是说，此番定增，立新能源在首轮问询中被问询补流比例是否符合相关规定，如否请相应调整。次月，立新能源下调了补流的募资额1.5亿元。值得一提的是，前次募集资金中，用于补充流动资金的金额占募资总额超30%，超出部分已从本次拟募集资金总额扣减。

在此情形下，立新能源披露另一募投项目“三塘湖项目”的拟投资额，其披露的该项目在建工程的预算数一致。蹊跷的是，上述数据或高于控股股东所披露的对该项目的预计总投资额。并且，立新能源所披露的对“三塘湖项目”已投入金额，或与控股股东“信披不一”。

二、混改增资方私募背后合伙人黄志敏或曾被“限高”，上市后私募减持黄志敏或获利逾两千万元

国有企业混合所有制改革是指,非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理，形成国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济制度。

值得注意的是，回溯历史，立新能源在进行混合所有制改革时，黄志敏通过私募成为立新能源的间接股东。4个月后，同名的“黄志敏”收到了“限消令”，而研究发现，此“黄志敏”或系彼“黄志敏”。而在立新能源上市后，私募减持退股。

2.1 2020年5月立新能源实施混改，同月黄志敏通过珠海嘉赋入股立新能源

据公司债募集书，2020年5月12日，立新能源的前身新疆新能源新风投资开发有限公司（以下统称为“立新能源”）的临时股东会，通过决议同意实施混合所有制改革和员工持股，引入新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“新疆产投”）、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海嘉赋”）、井冈山筑力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山筑力”）、井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山和风”）、新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申宏新能源”）对立新能源进行增资。

2020年5月21日，新疆产投、珠海嘉赋、井冈山筑力、井冈山和风、申宏新能源，对立新能源进行增资。增资完成后，珠海嘉赋对立新能源持股2.7%。

显然，2020年5月立新能源进行混改，并引入了珠海嘉赋等股东。

据市场监督管理局数据及签署日期为2022年7月12日的立新能源招股说明书（以下简称“招股书”），2018年6月26日，珠海嘉赋成立；2025年4月11日，珠海嘉赋注销。

至少自2022年7月12日至注销日2025年4月11日，黄志敏系珠海嘉赋的第一大股东，持股比例为40.64%。截至2022年7月12日，珠海嘉赋持有立新能源1,890.3万股，持股比例为2.7%。

值得一提的是，据出具日为2021年1月12日的立新能源首次公开发行股票辅导工作进展报告，立新能源的首次公开发行股票的辅导备案日期为2020年9月28日。

据公司债募集书，2022年7月27日，立新能源在深交所主板上市。

梳理时间线不难发现，2018年6月26日，黄志敏参与设立了珠海嘉赋；2020年5月，珠海嘉赋入股立新能源；2020年9月28日，立新能源的首发上市辅导工作进行了备案；2022年7月27日，立新能源上市。

经测算，在立新能源上市前夕，黄志敏通过珠海嘉赋间接持有立新能源768.26万股，持股比例为1.1%。

而一位与“黄志敏”同名的人士被“限高”。

2.2 2020年9月天沐房地产的实控人黄志敏被“限高”，彼时天沐温泉也受黄志敏控制

据公司债募集书，立新能源引入珠海嘉赋的该次增资，在新疆产权交易所进行了公开挂牌。

据新疆产权交易所数据，立新能源此次增资，要求意向投资方及其控股股东、境内实际控制方应具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式，具有良好的商业信誉和诚信记录，良好的财务状况和经营实力，守法经营，不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算等情况。

可见，此次增资扩股，立新能源对意向投资方的商业信誉提出了要求。

而在珠海嘉赋入股立新能源的同一年，一位与“黄志敏”同名的人士被限制了高消费。

据（2020）赣0483执703号限制消费令，2020年9月1日，星子县法院立案执行申请人江西省经典园林景观工程有限公司申请江西庐山天沐房地产开发有限公司（以下简称“天沐房地产”）合同纠纷一案。因天沐房地产未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，2020年9月1日，星子县法院限制天沐房地产及其法定代表人黄志敏，不得实施部分高消费及非生活和工作必需的消费行为。

据最高法院发布的《限消使用声明》，因被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，且具有《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定的情形，已被纳入失信被执行人名单，依照《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于限制被执行人高消费的若干规定》等有关规定，特向失信被执行人发出限制消费令。

需要说明的是，天沐房地产的黄志敏，系一家曾挂牌公司的实控人。

据东方财富Choice数据，2015年12月4日，珠海天沐温泉旅游发展股份有限公司（以下简称“天沐温泉”）在新三板挂牌。

据天沐温泉出具日为2019年3月29日的公告，2019年4月1日，天沐温泉终止在新三板挂牌。

据天沐温泉2018年半年报，彼时，珠海天沐温泉旅游投资集团股份有限公司（以下简称“天沐集团”）对天沐温泉持股97.36%，系天沐温泉的母公司。天沐温泉的最终控制方是黄志敏，天沐房地产与天沐温泉受同一最终实控人控制。

可见，2020年9月被限高的天沐房地产的法定代表人黄志敏，也系天沐温泉的实控人。

而天沐温泉曾与珠海嘉赋共用地址。

2.3 天沐温泉曾与珠海嘉赋多年共用地址，且珠海嘉赋的黄志敏与天沐温泉实控人黄志敏签名笔迹相似

据市场监督管理局数据，2018年及2020-2023年，珠海嘉赋的企业通信地址为“珠海市横琴新区宝华路6号105室-52029（集中办公区）”。

而2020年4月9日至查询日2026年1月22日，天沐温泉的住所为“珠海市横琴新区宝华路6号105室-69144（集中办公区）”。

即是说，2020-2023年，珠海嘉赋的企业通信地址或与天沐温泉的住所，均处于珠海市横琴新区宝华路6号105室。

不仅如此，珠海嘉赋的股东“黄志敏”，与天沐温泉的实控人“黄志敏”，二者的签名相似。

据市场监督管理局数据，2025年3月17日，珠海嘉赋的包括黄志敏在内的全体投资人/发起人，签署了简易注销程序的承诺书。

而据天沐温泉公告，2015年6月16日，黄志敏在天沐温泉的公司章程中签字。2015年11月12日，黄志敏在天沐温泉的公开转让说明书中签字。

通过对比不难发现，虽然上述三个签名的时间跨度有十年，但三者或存在一定相似度。

值得一提的是，据公开信息，珠海嘉赋的股东“黄志敏”与天沐温泉的实控人“黄志敏”，两者的履历存在重叠。

简言之，通过共用地址、签名相似笔迹、公开信息等多处信息可知，珠海嘉赋的股东“黄志敏”，与天沐温泉以及天沐房地产的实控人“黄志敏”或非只是同名，或系同一人。

值得一提的是，立新能源上市后，珠海嘉赋退股。

2.4 珠海嘉赋已退出立新能源股份且注销，减持后黄志敏或获利逾两千万元

据公司债募集书，2020年5月21日，新疆产投、珠海嘉赋等对立新能源进行增资。增资完成后，珠海嘉赋对立新能源持股2.7%。彼时珠海嘉赋的投资金额4,720万元，对应认购注册资本为3,419.79万元。

结合黄志敏对珠海嘉赋的出资比例40.64%来测算，黄志敏的增资成本约为1,918.31万元。

值得一提的是，据立新能源2023年报，2023年7月31日，珠海嘉赋持有立新能源1,890.3万股，因首发上市而限售的股份全部解除限售。截至2023年12月31日，珠海嘉赋已退出立新能源前十大股东的行列。且立新能源称，珠海嘉赋系其原股东。

可见，2023年下半年，珠海嘉赋所持立新能源的股份解除限售，且同期末立新能源的前十大股东已不包括珠海嘉赋，并称彼时珠海嘉赋系立新能源的原股东。且珠海嘉赋于2025年4月11日注销。即珠海嘉赋已退出对立新能源的持股。

据东方财富Choice数据，自珠海嘉赋所持股份解除限售日2023年7月31日至珠海嘉赋的注销日2025年4月11日时间区间内，立新能源不复权的最低股价为5.5元/股。

经测算，珠海嘉赋出售所持立新能源股份，彼时黄志敏通过珠海嘉赋间接持有立新能源768.26万股，若以上述区间的最低价5.5元/股对应价值约为4,225.42万元，则黄志敏或至少获利2,307.11万元。

总的来看，2020年5月，立新能源进行混合所有制改革，引入了珠海嘉赋等股东，彼时的合伙人包括黄志敏。而多方信息显示，此黄志敏与天沐温泉、天沐房地产的实控人黄志敏或系同一人。值得注意的是，2020年9月，黄志敏曾因天沐房地产未及时履行给付义务，被“限高”。而后2023年，珠海嘉赋所持立新能源的股份解除限售，同年或退出立新能源，且于2025年4月11日注销。减持背后，黄志敏或至少获利2,307.11万元。

三、结语

简言之，此次定增，立新能源不仅调减了补充流动资金的拟募资额，调减金额1.51亿元，还下调了募投项目“三塘湖项目”的投资额。而控股股东披露的“三塘湖项目”的预计总投资额，或与立新能源披露该项目变更前后的预计投资额“信披不一”。且立新能源披露的该项目的资金投入规模，或也与控股股东披露值现“不同版本”。

此外，2020年5月，立新能源进行混合所有制改革，黄志敏通过私募珠海嘉赋增资入股，成为立新能源的间接股东。然而，2020年9月，天沐温泉的实控人黄志敏被法院限制了高消费。而研究发现，天沐温泉曾与珠海嘉赋或同地址办公，且两人的签名笔迹相似。多方信息显示，天沐温泉的“黄志敏”与珠海嘉赋合伙人之一“黄志敏”或为同一人。上市一年后，珠海嘉赋所持立新能源的股份解除限售，减持背后，黄志敏或至少获利逾两千万元。