《宸雕尽调》 柒禾/作者

近年来，国内兽药产业整体呈现稳步增长的发展态势，公开数据显示，国内兽药市场规模从2020的621亿元增长至2025年的850亿元。随着宠物经济、养殖业规模化、减抗禁抗政策三大驱动力，推动市场向高端化、绿色化、集中化方向演进。在此背景下，2025年，主营兽用生物制品的天康制药股份有限公司（以下简称“天康制药”）营收规模超9亿元。

2025年6月23日，天康制药北交所上市申请获受理。2026年7月20日，天康制药撤材料终止上市审核。期间，天康制药共收到两轮审核问询函。北交所在两轮问询中均关注天康制药销售费用真实性、技术独立性、研发成果产权归属等情况。

一、主营兽用生物制品营收规模超9亿元，动物疫苗产品贡献超九成主营业务收入

据天康制药2025年报及2026年第一季度报告，截至2026年3月末，天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”）持有天康制药58.94%股份，为天康制药的控股股东。

据天康制药签署于2025年6月19日的招股说明书（以下简称“招股书”），天康制药成立于2018年3月22日，主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及技术转让和服务，产品线涵盖猪用疫苗、反刍用疫苗、禽用疫苗、检测试剂等兽用生物制品。

业绩方面，据招股书、2025年年报、2026年第一季度报告，2022-2025年及2026年1-3月，天康制药的营业收入分别为10亿元、10.55亿元、10.52亿元、9.06亿元、2.04亿元，净利润分别为2.04亿元、1.65亿元、1.52亿元、1.6亿元、0.03亿元。

经测算，2023-2025年及2026年1-3月，天康制药的营收增速分别为5.45%、-0.29%、-13.89%、-7.52%，净利润增速分别为-19.12%、-8.01%、4.93%、-90.54%。

可见，2024年起，天康制药的营收持续下滑，2023-2024年，天康制药的净利润均下滑，2025年净利润有所回升，2026年1-3月，净利润下滑超九成。

报告期内，动物疫苗产品为天康制药的主要收入来源，天康制药的动物疫苗产品主要由猪用疫苗、反刍用疫苗及禽用疫苗构成。

据招股书、2025年年报、2026年第一季度报告，2022-2024年，天康制药的猪用疫苗收入分别为4.47亿元、4.62亿元、4.53亿元，占主营业务收入的比例分别为44.69%、43.78%、43.05%。

同期，天康制药的反刍用疫苗收入分别为5.27亿元、4.73亿元、4.24亿元，占主营业务收入的比例分别为52.69%、44.86%、40.35%；禽用疫苗收入分别为17.48万元、11,105.38万元、14,733.03万元，占主营业务收入的比例分别为0.02%、10.53%、14.01%。

2025年，天康制药的动物疫苗产品收入为8.59亿元，占主营业务收入的比例为94.88%。

2022-2025年，天康制药向前五名客户销售金额占比分别为18.55%、19.67%、24.38%、13.65%。

二、市场推广及业务费占销售费用比重超五成，销售费用真实性遭“两连问”

据招股书、2025年年报、2026年第一季度报告，2022-2025年及2026年1-3月，天康制药的销售费用分别为2.03亿元、2.29亿元、1.99亿元、1.63亿元、0.49亿元，销售费用率分别为20.33%、21.7%、18.88%、18.02%、19.4%。

其中，2022-2025年，天康制药的市场推广及业务费分别为1.3亿元、1.23亿元、1.11亿元、0.88亿元，占销售费用的比例分别为64.13%、53.86%、55.93%、53.82%。

据北交所发布于2025年7月16日的审核问询函（以下简称“首轮问询函”），根据申请文件，2022-2024年，天康制药的销售费用分别为20,334.98万元、22,886.94万元、19,855.74万元，占营业收入的比例分别为20.33%、21.7%、18.88%，主要由市场推广及业务费、职工薪酬、交通及差旅费等构成。

市场推广活动类型及内控有效性方面，北交所要求天康制药（1）补充披露市场推广及业务费的具体构成、金额及占比，分析各类构成金额变动原因，与天康制药业务规模的匹配性。说明各类推广活动的开展模式、费用类型及费用率与可比公司的比较情况，是否符合行业惯例。（2）列表说明各类市场推广活动的主要内容、开展形式和频次、服务费定价依据和结算方式、结算依据及可验证性，说明各类费用的平均费率、单个客户平均费率以及与同行业可比公司的比较情况，分析相关费用支出的合理性、必要性，是否符合合同约定或招标文件约定。（3）说明各类市场推广活动开展、预算、审批、报销、支付过程、发票管理等内控制度的健全有效性，相关风险防范措施。

市场推广商及各项费用支出真实性方面，北交所要求天康制药（1）说明推广服务商的选择标准及管理方式，各期主要推广服务商的基本情况、经营资质及核心人员履历、合作背景、服务内容、支付金额及占比、服务区域及对象、支付费用与服务对象销售收入的匹配性。（2）说明各期市场推广商增减变动情况及原因，推广商稳定性和集中度是否符合行业惯例，与天康制药各区域业务规模的匹配性。（3）列示推广商中经营规模较小、成立时间较短、报告期内注销、主要收入来自天康制药、个人或非法人主体、存在关联关系或由前员工设立等特殊情形的推广商，分析交易的合理性，各期推广费支付情况，相关推广活动的真实性。（4）结合销售人员级别划分及岗位职责、薪酬及奖金计提发放标准等，说明报告期内销售人员数量、人均薪酬的变动情况及原因，与同地区、同行业可比公司的比较情况。（5）结合备用金及报销管理制度，说明销售人员人均报销金额及合理性，员工之间备用金拆转、资金拆借、报销款互转金额及报账或归还情况，是否存在通过个人卡或现金支付销售人员薪酬以及体外代垫费用的情形。（6）说明技术使用费的具体构成，报告期内主要授权方和支付金额，与合同约定及相关产品销售规模的匹配性。（7）说明投标费用、试验费、检疫费、会务费核算的具体内容，报告期内波动较大的原因，费用支付对象及结算依据，相关活动开展的真实性。

据北交所发布于2025年11月18日的审核问询函（以下简称“二轮问询函”），根据问询回复（1）天康制药的市场推广费具体包括代理费、免疫服务费、竞争分析报告费、投标服务费等，其中代理费和免疫服务费金额逐年下降；报告期内天康制药部分直销客户改由经销商销售，不再通过推广服务商提供服务。(2）2022-2024年及2025年1-6月各期末，天康制药推广服务商数量分别为102家、80家、88家、65家，其中存在经销商客户同时为推广服务商的情况，各期数量分别为33家、27家、33家、18家。（3）2022-2024年及2025年1-6月各期末，天康制药销售人员数量分别为153人、201人、138人、139人，报告期内部分销售人员存在与其他销售人员之间备用金拆转/报销款互转情形。

由此，北交所要求天康制药（1）按照服务客户类型（直销/政采）分别列示主要推广服务商对应的客户及具体服务内容、服务区域，分析各期代理费与对应客户销售规模、回款保证金情况的匹配性，是否符合代理协议约定。（2）进一步说明各项市场推广服务的具体流程、过程资料的获取和验证情况，分析相关服务活动的真实性，推广服务商是否向同行业可比公司提供类似服务，服务定价是否存在显著差异。（3）说明报告期内由直销转为经销的主要客户及对应经销商情况，经销商进行推广服务的具体模式，是否符合行业惯例。（4）报告期内天康制药及其关联方、关键岗位员工、经销商、推广商等是否存在不当竞争行为，相关方与下游客户是否存在关联关系，经销商开展市场推广活动是否存在合规性风险，是否存在代垫费用等情形。（5）结合上述情况，具体说明各项市场推广费用的计提、支付审批流程及内控措施，结算服务单出具时点、费用结算周期，是否存在预提销售费用的情形及相关会计处理合规性，是否存在跨期调节费用等情形。(6)说明销售人员从事的具体工作内容，各层级销售人员薪酬、奖金计提发放标准，进一步说明销售人员数量及平均薪酬变动原因及合理性。（7）说明各项销售费用报销需要留存的单据、审批流程、报告期内实际执行情况，结合备用金提取、使用和归还的内控措施，说明报告期内备用金提取金额、用途及合规性，是否用于商业贿赂等违法违规情形。

由上可知，报告期内，天康制药的销售费用率超18%，2022-2025年，市场推广及业务费占销售费用比重超五成。首轮问询中，北交所要求天康制药结合市场推广及业务费的具体构成、推广商的详细情况、推广活动的内容等，说明销售费用的真实性。二轮问询中，北交所要求天康制药结合市场推广服务的具体流程、服务定价、销售费用会计处理等，进一步说明销售费用真实完整性。

据发布于2023年2月17日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》，发行人盈利能力分析应当按照利润表项目对最近三年及一期经营成果变化的原因、影响因素、程度和风险趋势进行充分说明，包括最近三年及一期销售费用、管理费用、财务费用的构成及变动情况，说明上述费用占同期营业收入的比例，以及与主营业务的匹配情况，并解释异常波动的原因；与同行业可比公司相比如存在显著差异，应当结合业务特点和经营模式分析原因等。

据发布于2022年7月29日的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》，发行人应结合行业特点、销售模式、推广模式等，披露报告期内下列与销售费用有关的信息：（一）销售费用的具体构成，包括市场（学术）推广费、广告费、职工薪酬等的金额及比重情况；其中，市场（学术）推广费需说明与上述费用具体相关的工作情况、支付对象、第三方推广机构的经营资质及能力等，并分析相关支出是否合法合规；（二）销售费用率高于销售毛利率或者显著高于同行业平均水平的，应说明销售费用发生的合理性及控制费用措施的有效性。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应取得销售费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）、同行业可比公司费用水平等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

据发布于2018年12月28日的《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造（2018年修订）》，上市公司应当结合医药制造业及所处细分行业特点、自身经营和销售模式、销售渠道，披露报告期内下列销售费用信息：（一）销售费用的具体构成，包括市场（学术）推广费、广告费、销售渠道费用等的开支及比重情况；（二）销售费用占同期营业收入的比例。相关数据同比变化达30%以上的，应当说明发生重大变化的原因；（三）与同行业平均销售费用和同行业代表性公司进行比较，说明公司销售费用发生的合理性以及控制费用措施的有效性。

可见，在上市审查过程中，监管对销售费用的审查已从形式披露深入到实质合理性与合规性，尤其对医药等行业的市场推广费给予高度关注，重点防范利润操纵、费用跨期调节以及商业贿赂等违法违规行为。

三、研发模式包括自主研发、合作研发和技术引进，监管关注技术独立性及研发成果产权归属

据首轮问询函，根据申请文件（1）天康制药主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术转让和服务，主要产品包括猪用疫苗、反刍用疫苗、禽用疫苗、检测试剂等兽用生物制品。天康制药持有28个新兽药注册证书。

（2）天康制药的研发模式包括自主研发、合作研发和技术引进。天康制药合作研发方主要为科研机构和高等院校，科研机构和高等院校主要承担实验室阶段的前期基础性研究，天康制药主要承担中后期的中试生产、临床试验、产业化应用等。

（3）天康制药19项核心技术均为自主研发取得；拥有发明专利106项、实用新型专利87项，多项专利系继受取得或与他人共有。

由此，北交所要求天康制药（1）列表披露天康制药通过自主研发、合作研发和技术引进三种研发模式分别取得的新兽药注册证书、专利的个数以及比例，每项证书报告期内对应的细分产品、产生收入、净利润及占比，以及三种研发模式产生的总体收入、净利润及占比，与同行业可比公司的比较情况；对应说明天康制药19项核心技术在获取新兽药注册证书中发挥的作用。

（2）分别披露各合作研发项目的合作方、合作期限、各方分工、天康制药支付费用、各方关于合作研发成果的权属及收益分享约定、是否属于委外研发，说明天康制药对各新兽药注册证书是否享有独占权利、是否独立掌握完整的核心技术、对研发成果是否存在使用限制。

（3）说明各合作研发和技术引进项目的合作研发费用、技术秘密使用费、销售额提成情况，并结合投入产出比及行业惯例，说明天康制药前述支付费用是否公允，研发成果收益分配是否合理，是否存在利益输送情形。

（4）说明继受取得专利的受让背景、购买时间、转让价格及定价依据、出让方与天康制药是否存在关联关系；共有专利的合作模式，各方对于该专利的使用、收益归属、争议解决方式等的具体约定，天康制药在专利使用方面的限制；继受及共有专利形成的产品及收入占比，对天康制药业务的重要性，与天康制药核心技术的关系。

（5）说明以合作研发为主对天康制药核心竞争能力的影响，天康制药技术与研发是否独立、对合作方是否存在依赖，获取研发合作及技术许可的持续稳定性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

据二轮问询函，根据问询回复，天康制药合作研发、技术引进项目均具有一定期限，部分合同期限将到期。由此，北交所要求天康制药（1）补充披露技术引进主要产品的具体情况，包括但不限于引进背景、合作方、许可合同的主要内容（许可期限、费用承担方式）、产生的收入利润、普通许可对天康制药生产经营的影响；说明技术引进模式下仅部分产品取得新兽药注册证书的原因。（2）结合合作研发及技术引进的合作期限约定，说明相关产品收入获取的可持续性。

可见，报告期内，天康制药的研发模式包括自主研发、合作研发和技术引进，部分专利为继受所得。在此背景下，北交所在首轮问询中要求天康制药结合合作研发的具体情况、研发成果权属划分、支付费用公允性等说明技术独立性情况。二轮问询中，北交所要求天康制药进一步说明技术引进产品的具体情况。

据发布于2022年7月29日的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》，发行人应披露报告期内下列与公司研发情况有关的信息，包括主要研发项目涉及发行人与其他单位合作研发或技术授权的，应披露相关协议的主要内容，发行人核心技术是否对合作研发或技术授权存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发单位或技术授权方，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

此外，发行人应披露下列与公司知识产权有关的信息，包括主要产品涉及技术授权引进、主营业务收入涉及对外技术授权、主要研发项目涉及合作研发或技术授权的，应披露相关协议涉及知识产权的主要安排、权利义务划分约定；主要产品及主要研发项目的知识产权的独立性、稳定性情况，是否存在侵权或可能涉及侵权纠纷及应对情况（如有）。

据发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，对于合作研发项目，保荐机构及申报会计师还应核查项目的基本情况并发表核查意见，基本情况包括项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方；若存在关联关系，需要进一步核查合作项目的合理性、必要性、交易价格的公允性。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应取得发行人正在从事的重要研发项目的相关资料，包括研发项目所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较情况。与其他单位合作研发的，调查合作研发的内容和范围、权利义务划分约定、风险责任的承担方式、成果分配和收益分成约定，以及采取的保密措施等。

对于发行人的部分专利系继受取得或与他人共有的，核查继受取得或与他人共有专利的重要性，与所提供产品（服务）的内在联系；继受取得或与他人共有专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。

也就是说，上市审核中，监管重点关注研发与知识产权事项的真实性、独立性、清晰性与公允性，包括严查研发项目的实际进展与行业先进性、核心关注核心技术是否形成外部依赖、知识产权权属边界是否明确，且关注是否对继受或共有专利需穿透核查取得过程及权利划分，排除潜在纠纷隐患。

四、结语

简言之，近四年又一期，天康制药的销售费用率超18%，其中2022-2025年，市场推广及业务费占销售费用比重超五成。研发方面，天康制药的研发模式包括自主研发、合作研发和技术引进。在此背景下，北交所两轮问询中均关注天康制药销售费用真实完整性、技术独立性以及研发成果产权归属等情况。