《金证研》南方资本中心 正则/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

对于郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）来说，上市之路并非一帆风顺。2020年6月29日，深交所受理了速达股份的创业板上市申请。而在申报被受理后的仅6个月内，速达股份就经历了三次问询，并在2021年1月20日被深交所终止审核，成为2021年创业板上市被否“第一单”。而将目光移至此次转向深交所主板的情况，2022年7月15日，速达股份被抽中现场检查。

在现场检查中，速达股份被发现存在跨期确认收入等会计差错，速达股份自称进行了更正。然而，速达股份更正前后的财务数据，仍与二股东郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）所披露的速达股份经审计财务数据矛盾。另外，速达股份的关联租赁交易现疑云。

一、财务数据与股东披露的经审计数据“对垒”，信息披露质量或遭拷问

近年来，市场上存在一些违规使用财政资金、财务造假多发、会计信息失真、中介机构“看门人”职责失守的问题。随着《关于进一步加强财会监督工作的意见》的出台，监管层或将严查此类问题。

需要重视的是，速达股份在现场检查中被发现存在跨期确认收入的问题后，对其财务数据进行了两处会计差错的修正。然而，更正前后的数据均与郑煤机在年报中披露的速达股份对应财务数据“打架”。不仅如此，前次申报中，同一保荐人对速达股份资金流水的核查曾遗漏61个有交易账户。

1.1 现场检查中被发现存跨期确认收入等情形，自称已完成两处会计差错更正

据签署日为2023年9月22日的《关于郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复报告》（以下简称“主板问询回复”），在现场检查中深交所发现，速达股份部分合同及业务单据存在瑕疵、存在278.88万元备品配件跨期确认收入的情形。

对此，速达股份表示，虽然速达股份存在跨期确认收入的情形，但速达股份并无主观提前确认收入的动机。基于谨慎性原则，速达股份调减了2020年度收入278.88万元，调增2021年度收入278.88万元，该调整的金额低于利润总额5%重要性水平。

无独有偶，报告期内，速达股份还存在其他会计差错更正事项。

据速达股份签署日为2023年8月18日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020-2022年，速达股份存在两处会计差错，分别为“部分收入存在跨期确认情形”、“部分成本费用未及时冲减预提成本”。

关于“部分收入存在跨期确认情形”，速达股份表示已进行更正。

关于“部分成本费用未及时冲减预提成本”，速达股份表示，按照《公司专业化服务部大修、项修立项管理办法》的规定，2020年度速达股份补连塔专业化总包服务项目井下项修也应计入项修范畴，该部分维修成本金额为336.44万元，为准确反映速达股份专业化总包服务大修、项修的情况，速达股份已针对上述会计差错，依据速达股份董事会决议，对该次项修情况进行更正。

不难看出，报告期内，速达股份存在两处会计差错更正。

值得一提的是，基于更正后的数据，速达股份近年来的净利润变动趋势存“异象”。

1.2 近七年间2019年净利润大幅“缩水”，2022年净利润才回升至2018年水平

据速达股份签署日为2019年12月12日的招股说明书（以下简称“2019年招股书”）、签署日为2023年1月5日的招股说明书（以下简称“2023年1月招股书”）及招股书，2016-2022年，速达股份的营业收入分别为2.8亿元、4.5亿元、6.3亿元、6.19亿元、6.04亿元、8.22亿元、10.76亿元，净利润分别为0.28亿元、0.76亿元、1.04亿元、0.69亿元、0.73亿元、1.02亿元、1.05亿元。

由此可知，速达股份的净利润在2019年出现了大幅下滑，直至2022年才回升至2018年水平。

在此背景下，速达股份所披露的财务数据真实性值得探究。

1.3 郑煤机披露的速达股份2020年财务数据，与速达股份更正前后数据现矛盾

据出具日为2021年12月15日的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于转让参股公司部分股份暨关联交易的公告》（以下简称“郑煤机关联交易公告”），2021年12月15日，郑煤机同意将其持有的速达股份10%的股份转让给扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中徐工”），转让价格为9,480万元。

“郑煤机关联交易公告”附上了速达股份2020年及2021年1-6月的财务指标。其中，速达股份2020年度的财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务”）审计，并出具了无保留意见的审计报告；2021年1-6月的财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

奇怪的是，郑煤机所披露的速达股份2020年财务数据，却与速达股份招股书数据存在矛盾。

据“郑煤机关联交易公告”，2020年末，速达股份合并范围内的资产总额为86,616.2万元，负债总额为36,692.8万元，资产净额为49,923.4万元；2020年，速达股份合并范围内的营业收入为60,595.6万元，净利润为7,088.66万元。

而据速达股份2023年1月招股书，2020年末，速达股份合并范围内的资产总计为86,543.69万元，负债总计为36,641.06万元，所有者权益合计为49,902.62万元；2020年，速达股份合并范围内的营业收入为60,653.73万元，净利润为7,067.88万元。

可见，关于速达股份合并范围的财务数据，“郑煤机关联交易公告”与速达股份2023年1月招股书存在“出入”。

而据招股书，2020年末，速达股份合并范围内的资产总计为86,331.49万元，负债总计为36,242.46万元，所有者权益合计为50,089.04万元；2020年，速达股份合并范围内的营业收入为60,374.84万元，净利润为7,254.29万元。

不难看出，速达股份所披露的更正前后的合并范围内的财务数据，均与郑煤机的披露值对垒。

1.4 会计政策变更、会计差错更正及合并范围等因素，或不影响上述数据矛盾

需要指出的是，距招股书，在2020-2022年，速达股份发生了会计政策变更，但是对当期的财务数据影响较小，且不需要追溯调整过往的财务数据。

同时，据招股书，2020-2022年，速达股份的合并范围无变化，且不存在会计估计变更。

事实上，速达股份的财务数据异常的另一面，其保荐机构的执业质量或遭拷问。

1.5 前次申报中，同个保荐人对资金流水的核查曾遗漏61个有交易账户

据2019年招股书及招股书，前次申报创业板与本次申报主板的过程中，速达股份的保荐人均为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。

据签署日为2020年12月13日的《关于郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》（以下简称“创业板三轮问询回复”），深交所在对保荐业务现场督导中发现，速达股份的保荐人的相关核查程序存在瑕疵。

具体来看，国信证券对速达股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员资金流水的核查过程中遗漏了前述相关人员61个有交易账户的资金流水，占应核查银行账户总数的27.98%。此外，保荐人已获取的实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行账户资金流水中，有12个账户调取期间不完整且未在底稿中记录相应原因，占已核查银行账户的15.58%。

与此同时，国信证券还存在未审慎核查速达股份实际控制人、董事、监事、高管与其他自然人的大额资金往来，及对速达股份寄售库期末存货的核查存在瑕疵。

可见，前次申报中，国信证券作为保荐人，未对速达股份尽到审慎核查的责任。

结合速达股份所披露的其2020年财务数据与郑煤机的披露值“对垒”的情况来看，速达股份对财务数据的信息披露质量或遭拷问。结合速达股份净利润的变动的异常情况来看，速达股份的会计差错更正是否到位？

二、联营企业的控制权现疑云，关联租赁上演“高进低出”异象？

关联交易问题是上市核查及监管机构的关注重点，关联交易不公允定价也是企业上市被否的重要原因之一。

值得关注的是，速达股份将其租赁自郑煤机的厂房转租给速达股份、郑煤机共同参股的公司，并表示转租价格为平价。然而，此番转租的交易背后存异象。

2.1 速达股份将智工科技认定为联营企业，郑煤机将智工科技认定为合营企业

据招股书，郑州煤机智能工作面科技有限公司（以下简称“智工科技”）为速达股份的联营企业。自设立之日2018年12月20日至招股书签署日2023年8月18日，智工科技的股权结构未发生变化，共有4名股东，分别为速达股份、郑煤机、王义强、张文琦，4名股东分别对智工科技持股28%、28%、26%、18%。

据主板问询回复，深交所要求速达股份说明，速达股份作为智工科技的第一大股东，同时李锡元担任智工科技董事长职务，但速达股份未将智工科技并表的原因及合理性。

对此，速达股份表示，其仅作为战略股东身份参与投资，未将智工科技并表有三个理由。其一为，速达股份不能控制智工科技的股东会；其二为，速达股份不能控制智工科技的董事会；其三为，速达股份不能主导智工科技日常经营活动中的重大决策。

值得一提的是，郑煤机同样未将智工科技纳入合并范围。

据郑煤机2022年度报告，2022年，郑煤机将智工科技认定为其合营企业。

也就是说，速达股份将智工科技认定为联营企业，而郑煤机将智工科技认定为合营企业。

2.2 投资者未对联营企业形成控制，但对合营企业形成了控制

具体来看联营企业和合营企业的定义。

据公开信息，关于联营企业，是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业20%-50%表决权时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。

在这种情况下，虽然投资者拥有被投资企业一定比例的表决权资本，但没有达到控制该企业表决权的资本比例；同时由于投资者拥有被投资企业一定比例的表决权资本，可以通过一定的方式，对被投资企业施加重大影响。

关于合营企业，按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。

关于联营企业与合营企业的区别，投资者对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，而不具有控制权；而合营者对投资企业的经营决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权是共同控制。

也就是说，按照上述关于联营企业与合营企业的区别，郑煤机将智工科技认定为合营企业，或意味着郑煤机认为其系智工科技的共同实控人之一。但速达股份表示，其仅作为智工科技的战略股东参与投资，未对智工科技形成控制。两者的差异，是否具备合理性？

而问题才刚刚开始。

2.3 关联交易合理性遭问询，自称将承租自郑煤机的厂房平价转租给智工科技

据招股书，截至签署日2023年8月18日，郑煤机对速达股份持股19.82%，系速达股份第二大股东。

经计算，截至2023年8月18日，郑煤机通过速达股份，对智工科技持股5.55%，合计对智工科技持股33.55%，为智工科技的第一大股东。

该情形是否意味着，智工科技应被纳入郑煤机的合并范围内？

在此背景下，速达股份与智工科技的关联交易现疑云。

据主板问询回复，深交所要求速达股份说明其与智工科技进行关联交易的情况。

对此，速达股份表示，2020-2022年及2023年1-6月内，因智工科技开展业务需要，速达股份将租自郑煤机处的厂房中的1/4跨转租给智工科技，供智工科技作为厂房使用。速达股份按自郑煤机租入的价格平价转租给智工科技，未收取额外对价。

具体来看，2020-2022年及2023年1-6月，速达股份作为出租方，向智工科技收取的房产出租费用分别为32.34万元、32.25万元、0元、0元。

然而，2020年，速达股份与智工科技之间的关联交易现疑云。

据速达股份签署日为2021年1月5日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”），2017-2019年及2020年1-6月，速达股份及子公司郑州赛福流体技术有限公司（以下简称“赛福流体”）分别向郑煤机租赁了郑州厂房。

具体来看，速达股份向郑煤机租赁位于“郑州经南三路南、经南三路北、经开第九大街东的厂房共三跨”的厂房。租赁按照签订日期的不同共分为三个部分的产房。

2015年7月13日签订的合同，面积为13,500㎡，起始日期为2015年8月1日-2018年7月31日，价格为每平方米0.7元/日。

2018年8月28日签订的合同，性质为续租，面积为13,500㎡，起始日期包含两个阶段，2018年8月1日-2019年12月31日，价格为每平方米1元/日；起始日期2020年1月1日-2021年12月31日，价格为每平方米1.03元/日。

2019年3月31日签订的合同，性质为变更租赁面积，面积为14,500㎡，起始日期分成两个阶段，2019年4月1日-2019年12月31日，价格为每平方米1元/日；2020年1月1日-2021年12月31日，每平方米1.03元/日。

与此同时，子公司赛福流体向郑煤机租赁位于“郑州经南三路南、经南三路北、经开第九大街东的厂房共一跨”的厂房。按照签订日期的不同，同样存在三个部分。

签订日期为2015年7月13日，面积为3,000㎡，起始日期为2015年8月1日-2018年7月31日，价格为每平方米0.7元/日。

签订日期为2018年8月28日，性质为续租，面积为3,000㎡，起始日期为2018年8月1日-2019年12月31日，价格为每平方米1元/日；起始日期2020年1月1日-2021年12月31日，价格为每平方米1.03元/日。

而2019年3月31日起终止租赁协议。

通过上述信息不难发现，无论是续租还是变更租赁面积的合同，郑煤机及其子公司赛福流体向郑煤机租赁厂房的价格，在2020年度均为每平方米1.03元/日。

“蹊跷”的是，以每平方米1.03元/日的租赁价格计算，2020年速达股份应向智工科技收取的部分厂房租金，却超过了智工科技所实际支付的全部租金。

2.4 2020年3月至2020年末，智工科技或租赁了速达股份至少2,808m²厂房

据据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）的公开信息，2020年3月3日，郑州市经开区建设环保局受理了智工科技的“采煤机整机及零部件生产、制造和维修项目”（以下简称“2020年采煤机维修项目”），并公示了2020年采煤机维修项目的环境影响报告表（以下简称“2020年采煤机维修项目环评”）。

“2020年采煤机维修项目环评”显示，2020年采煤机维修项目为新建项目，建设地点为郑州经济技术产业集聚区经南四路92号，占地面积为2,878m²，总投资为300万元。

具体来看该项目的占地面积情况。“2020年采煤机维修项目”租赁速达股份闲置厂房及附属设施进行建设。本项目的生产厂房包括两部分，分别为区域①及区域②，分别位于速达股份主厂房（共四跨）西一跨北半部，面积为1,944m²，以及东二跨南部，面积为864m²；办公室位于速达股份主厂房的南部，面积为70m²。

需要关注的是，虽然“2020年采煤机维修项目环评”的公示时间为2020年3月3日，但智工科技使用以上厂房的时间或在2020年3月3日前。

“2020年采煤机维修项目环评”显示，“2020年采煤机维修项目”租用郑煤机集团现有厂房进行建设，为郑煤机集团原大型洗选成套关键装备建设项目装配车间的一部分，2014年郑煤机将此装配车间租赁给速达股份用于液压支架的维修，并办理了相关环保手续，一直使用至编制日。本项目租用现有厂房手续合法，根据现场勘查，该项目存在未批先建行为，目前本项目三坐标测量室和库房已建成，镗铣床及试验台基础已基本建成，设备未安装，目前已停工。

也就是说，在智工科技委托环评编制单位编制环评文件时，智工科技已开始建设2020年采煤机维修项目。换言之，智工科技在2020年3月3日前，或已开始使用向速达股份租赁的厂房开展生产活动，其租赁时间或早于2020年3月3日。

值得关注的是，据绿网披露的项目信息自验情况一览表，2020年6月15日，“2020年采煤机维修项目”竣工。

在竣工后，该项目又进行了迁建。但截至2020年末，智工科技仍在原厂区，租赁速达股份的厂房进行使用。而该关联租赁背后或存蹊跷。

2.5 2020年速达股份向郑煤机支付87.35万元，却收取智工科技32.34万元

经《金证研》南方资本中心研究发现，2020年3月3日至2020年12月31日，共有304天。在此期间内，在不考虑面积为70m²的办公室租金的情况下，仅速达股份向郑煤机租赁2,808m²的厂房，便应向郑煤机支付87.35万元租金。

然而，2020年，速达股份向智工科技收取的所有房产出租费用仅为32.34万元。

即是说，即使速达股份与智工科技的租约从2020年3月3日开始计算，租赁面积也仅计算“2020年采煤机项目”所租赁的厂房，不考虑速达股份向智工科技转租的办公室、其他项目存在的租赁厂房的情况下，速达股份或需向郑煤机支付的“2020年采煤机项目”的厂房租金，高于当年智工科技向速达股份支付的所有厂房租金，其差值为55.01万元。

基于此，作为上述房产的承租方，智工科技的两名自然人股东合计持有44%的股权，而这背后，速达股份向智工科技转租厂房的价格是否存在“高进低出”的异象？或待监管核查。

牵一发而动全身。面对以上问题，速达股份能否获得资本市场的认可？犹未可知。