《金证研》南方资本中心 素心/作者 西洲 映蔚/风控

2025年11月11日，苏州新吴光电股份有限公司（以下简称“新吴光电”）发布其2025年半年度报告更正公告，涉及税项、在建工程、短期借款、预期信用损失计量的参数、关键管理人员报酬等。此外，2025年半年度报告披露，新吴光电实控人之一吴哲的妹妹吴洁，系实控人的一致行动人。

而此番上市申报文件中，新吴光电因未将吴洁认定为实控人遭问询。且吴洁曾“低价”入股新吴光电。对此，新吴光电称，彼时由于吴洁是吴哲之妹，新吴光电将未任职的吴洁参照吴哲的处理方式，一次性确认股份支付费用。

另一方面，2023年，上市公司苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）的一家子公司入股新吴光电，同年其另一家子公司剥离玻璃盖板业务，将部分玻璃盖板相关生产设备出售予新吴光电，彼时股权价款或与设备采购合同金额相同。

一、实控人之妹未任职“低价”入股一次性确认相关股份支付费用，此番上市未被认定为实控人遭问询

曾有企业上市以来，其实控人家族未准确认定一致行动人范围，且该上市企业在信息披露管理过程中未发现同一信息存在前后不一致的情况，导致多次定期报告、临时报告等信息披露文件中披露的实际控制人家族的一致行动人相关信息不准确，因此被出具问询函。

反观新吴光电。实控人吴哲之妹吴洁曾“低价”入股新吴光电。且由于吴洁是吴哲之妹，新吴光电将未任职的吴洁参照吴哲的处理方式，一次性确认股份支付费用。而此番上市，新吴光电因未将吴洁认定为实控人遭问询。

1.1 股东吴洁系实控人吴哲之妹，新吴光电未将其认定为实控人遭问询

据新吴光电签署于2025年6月22日的招股书（以下简称“2025年6月22日招股书”），截至签署日，吴哲、吴逸谦父子系新吴光电实控人，二者实际控制新吴光电89.6755%股份及其对应表决权，并担任董事、高级管理人员等核心管理职位。

值得关注的是，第四大股东吴洁持有新吴光电2.11%股权，未任职于新吴光电。

且吴哲与吴洁为兄妹关系，吴逸谦与吴洁为姑侄关系。

据2025年6月22日招股书，报告期初，新吴光电第一届董事会由吴哲、吴洁等5名成员组成。

此番上市，新吴光电因未将吴洁认定为实际控制人遭问询。

据出具日为2025年7月22日的《关于苏州新吴光电股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“2025年7月22日北交所问询函”），北交所要求新吴光电结合吴洁在新吴光电的持股、参与公司的生产经营、与实际控制人的亲属关系情况，说明其是否应被认定为新吴光电实际控制人或一致行动人，是否存在规避关联交易、同业竞争核查及持股限售要求的情形。

然而，关于吴洁是否为实控人一致行动人，不同文件存“出入”。

1.2 招股书签署前月出具的公告文件及2025年半年报称，吴洁系实控人的一致行动人

需先说明的是，据北交所及东方财富Choice数据，截至查询日2025年11月24日，新吴光电共披露两版新三板公转书及一版北交所招股书。

且新吴光电的两版公转书及此番上市申报的招股书显示，吴洁持有新吴光电的股权数量均未发生变化。

据新吴光电签署于2024年12月5日的公转书（以下简称“2024年12月5日公转书”）及签署于2025年1月22日的公转书（以下简称“2025年1月22日公转书”），在“是否为控股股东、实际控制人、一致行动人”一列中，“吴洁”一栏显示为“是”。

此外，据新吴光电出具日为2025年5月13日的《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，在“是否为控股股东、实际控制人或其一致行动人”一列中，“吴洁”一栏显示为“是”。

并且，据新吴光电出具日为2025年1月22日的《关于苏州新吴光电股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2025年1月22日新三板问询回复”），监管层指出，吴洁为实控人吴哲的一致行动人。

此外，据新吴光电2025年8月26日披露的2025年半年度报告，新吴光电实际控制人为吴哲、吴逸谦，一致行动人为苏州逸新企业管理合伙企业（有限合伙）、吴洁。

然而，经《金证研》南方资本中心检索新吴光电此番上市招股书等公告文件，新吴光电未将吴洁认定为控股股东、实际控制人，也未将吴洁列为实控人吴哲的一致行动人。

值得一提的是，2020年，吴洁或“低价”入股新吴光电。

1.3 2020年吴洁“低价”入股，称由于系吴哲妹妹参考吴哲的处理方式一次性确认股份支付

据2025年6月22日招股书，2020年10月20日，苏州新吴光电科技有限公司（新吴光电前身，以下统称“新吴光电”）召开股东会，同意吸收苏州逸新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州逸新”）、吴洁为新股东。

且新吴光电称，该次股权激励，持股平台苏州逸新认购的对应新吴光电每元注册资本的价格为9.65元，吴洁认购的对应新吴光电的每元注册资本的价格为4.75元。股份支付计算采用的每股公允价格，系参照中水致远资产评估有限公司于2021年1月10日出具的《资产评估报告》，截至2020年10月31日，采用收益法评估后的新吴光电股东全部权益价值评估值为77,300万元，即30.92元/股。

简言之，2020年，彼时新股东吴洁入股价格低于彼时的评估价，且低于新吴光电持股平台入股价。

值得关注的是，吴洁未任职于新吴光电，新吴光电一次性确认相关股份支付费用。

据2025年6月22日招股书，员工的具体服务期限为72个月，按72个月分摊，控股股东、实际控制人吴哲由于无服务期限，一次性确认相关股份支付费用。吴洁由于系吴哲妹妹，参考吴哲方式处理。

由此看来，2020年，彼时吴洁作为新吴光电的新股东，低于持股平台入股价格入股新吴光电，且吴洁未任职于新吴光电，因其系实控人吴哲之妹参照吴哲一次性确认相关股份支付费用。

值得一提的是，上市企业因多份公告文件对于实控人家族的一致行动人存在信披前后不一致，而被出具警示函。

1.4 2024年曾上市企业因对实控人家族的一致行动人信披前后不一致，被出具警示函

据云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）出具日为2024年7月23日的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书的公告》，恩捷股份上市以来，实际控制人家族未准确认定一致行动人范围并报告恩捷股份，恩捷股份在信息披露管理过程中未发现同一信息存在前后不一致的情况，导致多次定期报告、临时报告等信息披露文件中披露的实际控制人家族的一致行动人相关信息不准确。

对此，证监会云南监管局现决定对恩捷股份采取责令改正并出具警示函的行政监管措施。

综合而言，实控人吴哲之妹吴洁，于2020年“低价”入股。由于吴洁是吴哲之妹，新吴光电曾将未任职的吴洁，参照吴哲的处理方式，一次性确认股份支付费用。且此番上市，新吴光电因未将吴洁认定为实控人遭问询。然而，新吴光电招股书签署前月出具的公告文件及2025年半年报称，吴洁系实控人的一致行动人，令人费解。

二、东山精密子公司剥离玻璃盖板业务向新吴光电销售设备，同年东山精密另一子公司入股新吴光电

上市企业东山精密表示，其投资新吴光电系围绕产业链上下游以获取原材料为目的的产业投资，东山精密子公司剥离玻璃盖板业务，将部分玻璃盖板相关生产设备进行出售。

2023年，东山精密通过一家子公司入股新吴光电，且将另一子公司的机器设备销售予新吴光电。股权转让款与同年新吴光电向东山精密子公司签订采购设备合同金额或一致。

2.1 东山精密实控人持股企业及东山精密子公司，于2021年和2023年入股

据2025年1月22日新三板问询回复及2025年6月22日招股书，截至签署日，新吴光电第六大股东苏州东山产业投资有限公司（以下简称“东山产投”）系东山精密全资子公司，持有新吴光电1.72%股权。

此外，结合东山精密公告文件，第五大股东苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫融慧”）持有新吴光电2%股权。且东山精密的实控人袁永峰持有永鑫融慧3.59%股权。

据2025年1月22日新三板问询回复，2021年8月，永鑫融慧等外部投资者对新吴光电进行增资。2023年4月，东山产投向新吴光电实控人吴哲购买吴哲所持有新吴光电1.72%的股份。

也就是说，东山精密实控人及其子公司，分别以间接、直接的形式入股新吴光电。

2.2 2022年末起新吴光电每股净资产呈上升趋势，东山产投与永鑫融慧入股价格相同

据2025年1月22日反馈问询回复，2021年8月，永鑫融慧等外部投资者对新吴光电进行增资，价格为22.22元/每一元注册资本。本次增资价格对应投后估值为11.1亿元，基于新吴光电2020年的净利润6,729万元，计算本次增资对应市盈率为16.49倍。

2023年4月，东山产投向新吴光电实控人吴哲支付2,203.5万元股份转让款，购买吴哲所持有新吴光电1.72%的股份。价格为22.22元/每一元注册资本，参考上轮增资定价依据。

需要说明的是，据2025年1月22日新三板问询回复及2025年6月22日招股书，截至2020年10月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，新吴光电每股净资产分别为4.25元/股、5.24元/股、6.1元/股、7.09元/股。

也就是说，2022-2024年末，新吴光电的每股净资产呈上涨趋势。

值得一提的是，东山产投支付的股权转让款，与新吴光电向东山精密另一子公司采购设备的合同金额一致。

2.3 上述2023年的股权转让款，与同年新吴光电向东山精密另一子公司签订采购设备合同金额或一致

据2025年6月22日招股书，2023年2月1日，新吴光电与东山精密全资子公司盐城牧东光电科技有限公司（以下简称“盐城牧东”）签订购买总价为2,203.5万元的机器设备的合同及其补充协议，合同金额为2,203.5万元。

可见，2023年，东山精密通过子公司东山产投入股新吴光电。同年，东山精密将另一子公司盐城牧东的机器设备销售予新吴光电。股权转让款及设备采购合同金额均为2,203.5万元。

值得一提的是，新吴光电系向盐城牧采购设备，系用于新吴光电募投项目的母项目。

2.4 该批设备实际成交金额低于评估值，新吴光电已将其逐步投入并用于募投项目的母项目

据2025年6月22日招股书，报告期内，新吴光电将与设备供应商盐城牧东的交易比照关联交易进行披露。即新吴光电向盐城牧东设备采购的金额为1,950万元。

对于交易价格，新吴光电表示，其与盐城牧东以经具有证券服务业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，经商业谈判，协商确定交易价格。

具体来看，2023年3月7日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》，采用成本法对拟收购的设备进行评估。截至评估基准日2023年1月31日止，新吴光电拟收购的部分资产评估值2,050.1万元（不含税）。双方以此为依据，经商业谈判，实际成交金额为1,950万元，差异率为-4.88%。

需要说明的是，结合新吴光电设备采购合同签订于2023年2月1日，截至2024年末已履行完毕，以及新吴光电仅在2023年与盐城牧东存在关联交易等情形来看，上述或系同一笔交易。

也就是说，新吴光电向盐城牧东采购设备的实际成交金额1,950万元，或低于合同金额2,203.5万元、设备评估值2,050.1万元。

进一步关注上述交易背景及必要性。

据2025年6月22日招股书，新吴光电称，盐城牧东因玻璃盖板采用外购更有价格优势，拟剥离玻璃盖板业务，故将部分玻璃盖板相关生产设备进行出售。

同时，新吴光电有采购设备的需求。一方面，新吴光电子公司目前在建“年产智能屏盖板1200万片工程”，设备更新以及新工厂扩产具有设备需求；另一方面，新设备采购单价相对较高，且盐城牧东处置设备系基于其业务调整，并非将老旧设备淘汰，因此二手设备购买具有性价比。

值得一提的是，此番上市，新吴光电募投项目为“年产智能屏显盖板360万片建设项目”，该项目系“年产智能屏盖板1200万片工程”的子项目。新吴光电的主要产品屏显玻璃盖板，可细分为盖板玻璃-受托加工，及盖板玻璃-自产。

也就是说，新吴光电此番向盐城牧东购买的设备，将用于“年产智能屏盖板1200万片工程”的子项目，而该项目的子项目系新吴光电的募投项目。

值得一提的是，上述购置设备或已开始使用。

据2025年6月22日招股书，2023年新吴光电从盐城牧东采购一批生产设备，该批设备于2023年已开始逐步投入使用。

2.5 采购设备当年即2023年起，新吴光电对东山精密销售额增加

据东山精密出具日为2025年3月12日的《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书（注册稿）》（以下简称“东山精密定增说明书”），东山精密投资新吴光电，系围绕产业链上下游以获取原材料为目的的产业投资，二者已展开业务合作。该项投资符合东山精密的主营业务及战略发展方向，东山精密已与其展开业务合作，2024年1-9月向其采购显示玻璃，金额为2.49万元，与东山精密主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

此外，据2025年6月22日招股书，2022-2024年，新吴光电向东山精密控制的企业销售盖板玻璃，销售金额合计分别为0万元、42.64万元、110.51万元。其中，向盐城牧东的母公司销售金额分别为0元、42.64万元、110.07万元。

可见，在新吴光电向盐城牧东采购设备当年，即2023年，新吴光电开始向盐城牧东母公司等企业在内的东山精密控制企业，销售盖板玻璃。

也就是说，东山精密的实际控制人投资的企业永鑫融慧，及东山精密的子公司东山产投，分别于2021年和2023年入股新吴光电，两次入股价格相同。此外，2023年，东山精密的另一子公司盐城牧东，将机器设备销售给新吴光电。这其中，2023年东山精密的子公司东山产投购买新吴光电1.72%股份的价款，与同年新吴光电东山精密的另一子公司盐城牧东采购设备合同金额均为2,203.5万元。同年，新吴光电在采购设备后即逐步投入使用，并开始向东山精密控制的企业，销售其主要产品销售盖板玻璃。

三、结语

此番上市，盐城牧东和新吴光电的股东东山产投属于东山精密同一控制下的两家公司，对此，北交所要求新吴光电说明其向牧东光电采购设备的具体背景，交易定价的依据及公允性。观其背后，2023年，东山精密通过子公司东山产投入股新吴光电，且将另一子公司盐城牧东的机器设备销售予新吴光电。且本次股权转让款与设备采购合同金额均为2,203.5万元。此外，2023年，新吴光电采购设备的当年即逐步投入使用，并开始向东山精密控制的企业销售主要产品。值得一提的是，该批设备亦用于新吴光电募投项目的母项目。

另一方面，实控人吴哲之妹未在新吴光电任职，其于2020年入股新吴光电，入股价格低于彼时的评估价及新吴光电持股平台入股价。新吴光电称，由于吴洁是吴哲之妹，参照吴哲的处理方式，一次性确认股份支付费用。且此番上市，新吴光电因未将吴洁认定为实控人遭问询。