《金证研》南方资本中心 相宁/作者 西洲 映蔚/风控

自上市申请获受理起已逾10个月，四川睿健医疗科技股份有限公司（以下简称“睿健医疗”）此次申报北交所进程，截至2026年2月9日处于已问询状态。其中，睿健医疗收到二轮问询已过4个月，尚未披露其回复函，其中睿健医疗被问询其向四川鹏言新医疗器械有限公司（以下简称“四川鹏言”）等前员工施加重大影响关联方销售真实性。

需要指出的是，四川鹏言系睿健医疗原副总王滔施加重大影响的经销商之一，2024年，睿健医疗对四川鹏言平均销售单价高于非关联方。而副总经理“突击”离职背后，睿健医疗原董事长甘释良，曾参与投资设立王滔担任销售经理的经销商。值得注意的是，甘释良于2023年卸任且仅提供任职期间的流水，未获取到甘释良云闪付截图，无法证明其提供银行流水的完整性，存在资金流水核查受限的情况。

上述“关系网”背后，另有两家商贸企业共用联系方式，而原副总经理担任销售经理的经销商也曾使用该联系方式。此外，且该两家商贸企业与四川鹏言库房地址重叠。不仅如此，两家商贸企业与原副总经理担任销售经理的经销商同场竞标。在此背景下，睿健医疗原董事及原副总与上述经销商客户的关系，或值得关注。

值得注意的是，睿健医疗披露的募投项目建设内容或与环评报告存差异。另一方面，第二大股东子公司系睿健医疗境外最大的经销商，而该股东销售产品或与睿健医疗存重叠现疑云。此外，睿健医疗一项募投项目的研发产品或与该股东现有产品高度相似。基于上述情形，“同业”疑云或待核查。

问题尚未结束。睿健医疗主要负责血液透析器、血液灌流器生产的子公司，由高校教授赵**等创立。睿健医疗称其核心技术来源为自主研发，由赵**等研发团队展开技术攻关，后由睿健医疗研发团队优化配方并自主研发纺丝设备。而协会称高校教授赵**依托**大学膜技术成立欧赛医疗，另有企业称欧赛医疗配方研究及纺丝设备研发。基于上述种种异象，**大学系睿健医疗的合作研发方，睿健医疗核心技术来源或“成谜”。

一、原董事长退出再入股仅提供任期内的银行流水，与原副总施加重大影响的经销商“关系网”或存交集

回溯历史，睿健医疗前身由原副总王滔及原董事长甘释良等人参与设立。此次上市，甘释良退出后再次入股的原因遭问询。值得注意的是，甘释良于2023年卸任且仅提供任职期间的流水，未获取到甘释良云闪付截图，无法证明其提供银行流水的完整性，存在资金流水核查受限的情况。在此基础上，睿健医疗四家经销商受王滔施加重大影响。其中，2024年，睿健医疗对其中一家经销商的销售毛利率高于非关联方。

1.1 甘释良2023年6月卸任董事长，退股后再次入股且仅提供任期内部分银行流水

据睿健医疗签署日为2025年3月5日的招股说明书（以下简称“2025年3月5日招股书”），自2021年1月1日起，甘释良担任睿健医疗董事长职务，2023年6月，甘释良卸任睿健医疗董事长职务，不再担任睿健医疗任何职务。

据睿健医疗出具日为2025年6月19日的首轮问询回复（以下简称“2025年6月19日首轮问询回复”），上海钧卫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海钧卫”）为睿健医疗报告期即2021-2023年及2024年1-9月内持股超5%的股东，甘释良为其执行事务合伙人。

2025年1-2月，上海钧卫通过大宗交易方式将其所持股权全部转让予甘释良等人，其中甘释良受让股份为305.8817万股。

且2025年6月19日首轮问询回复披露，睿健医疗于2024年12月在全国股转系统二次挂牌期间的历次股权变动情况（集合竞价等公开交易方式除外），仅有上述2025年1月-2月的股转。

据2025年3月5日招股书，截至此次发行前，睿健医疗的注册资本为306,930,370股。

经测算，截至此次发行前，甘释良直接持有睿健医疗股份的比例约为1%。

基于上述情形，北交所问询甘释良退出后再次入股的原因，马晓辉、甘释良与控股股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、资金往来，是否存在利益输送情形。

此外，据2025年6月19日首轮问询回复，甘释良出于个人隐私考虑，仅提供其任职期间（2021年1月1日至2023年6月30日）部分银行账户流水，未获取到甘释良云闪付截图，无法证明其提供银行流水的完整性，存在资金流水核查受限的情况。

值得注意的是，睿健医疗申报期内卸任的高管不仅有甘释良。

1.2 2022年1月前副总王滔离职，对四川鹏言等4家睿健医疗经销商施加重大影响

据睿健医疗签署日为2024年6月28日的招股说明书（以下简称2024年6月28日招股书），四川睿健医疗科技有限公司（睿健医疗前身，以下统称为“睿健医疗”）成立于2013年8月6日，由甘释良、朱祥凯、王滔、墨骏（北京）投资管理有限公司4名股东共同出资设立。

据2025年6月19日首轮问询回复，2022年1月，王滔卸任睿健医疗副总经理职务。

值得一提的是，此次发行前，王滔持有睿健医疗1.57%股权。

需要注意的是，王滔或对睿健医疗的四家经销商可施加重大影响力。

据2025年6月19日首轮问询回复，2022-2024年，睿健医疗经销商中，四川鹏言、上海鹏言新医疗器械有限公司（以下简称“上海鹏言”）、上海森清昊医疗器械有限公司（以下简称“森清昊器械”）、上海舜惟医疗器械销售中心（以下简称“舜惟器械”）为睿健医疗原副总经理王滔施加重大影响力的企业。

且自2023年2月起，睿健医疗原董事、副总经理王滔离任已满12个月，2023 年度睿健医疗与上述四家企业交易仍参照关联交易披露全部交易额，2024年起不再作为关联交易披露。

需要说明的是，经《金证研》南方资本中心查阅市场监督管理局信息，截至查询日2026年2月4日，上述四家企业的股东及董监高信息中，或均未包括王滔。

事情尚未结束，睿健医疗向四川鹏言的销售毛利率或高于非关联方。

1.3 以经销模式为主，2024年对四川鹏言的部分产品的平均销售单价高于非关联方

据睿健医疗2025年6月19日首轮问询回复及2025年半年度审计报告，2022-2024年及2025年1-6月，睿健医疗营业收入分别为3.45亿元、4.11亿元、4.83亿元、2.98亿元。2023-2024年，睿健医疗营收增幅分别为19.08%、17.63%。

2022-2024年及2025年1-6月，睿健医疗的净利润分别为1.04亿元、1.46亿元、1.27亿元、0.7亿元。2023-2024年，睿健医疗的净利润增幅分别为40.67%、-12.85%。

其中，2022-2024年，睿健医疗经销收入占比分别为99.05%、98.92%、99.06%。

可见，睿健医疗的销售模式以经销为主。

具体看其关联交易情况。

2021年，上海鹏言及其同一控制下企业、舜惟器械及其同一控制下企业分别为睿健医疗的第二、第三大客户，睿健医疗对两方的销售金额分别为1,672.93万元、1,598.58万元，占睿健医疗当期营业收入的比例分别为6.41%、6.13%。

2022-2024年，四川鹏言及其同一控制下企业分别为睿健医疗第一、第五、第二大客户，睿健医疗对其销售金额分别为4,516.55万元、2,104.24万元、3,681.3万元，占睿健医疗当期营业收入的比例分别为13.1%、5.12%、7.62%。

不难看出，2022-2024年，在王滔施加重大影响力的企业中，四川鹏言或为睿健医疗的主要销售对象之一，与睿健医疗累计交易为11,975.02万元。

据2025年6月19日首轮问询回复，2022-2023年，睿健医疗向关联方四川鹏言销售产品分为血液灌流器及血液透析器。其中，睿健医疗向四川鹏言销售血液灌流器销售毛利率，较非关联方境内销售毛利率分别高出4.22%、低0.47%；睿健医疗向四川鹏言销售血液透析器销售毛利率，较非关联方境内销售毛利率分别高出6.69%、2.01%。

同时，据睿健医疗出具日为2025年9月30日的问询函（以下简称“2025年9月30日二轮问询函”），睿健医疗向四川鹏言等前员工施加重大影响关联方销售真实性遭问询。上述关联方与睿健医疗合作的相关关联交易主体变动频繁。其中2021年以前睿健医疗主要与舜惟器械等主体合作，2022年主要与四川鹏言及上海鹏言合作。截至出具日，睿健医疗主要与四川鹏言合作。

2024年，睿健医疗对四川鹏言等主要合作主体的血液灌流器、血液透析器平均销售单价，较非关联方分别高出13.57%、16%。

可以看出，2024年，睿健医疗对四川鹏言的平均销售单价高于非关联方。

不仅如此，王滔、谌怡及甘释良还出现在睿健医疗的其他业务客户中。

1.4 其他业务客户和思与商贸由谌怡与甘释良投资设立，睿健医疗称王滔系销售经理

据市场监督管理局数据，截至查询日2026年2月4日，森清昊器械由谌怡、刘园园分别持股70%、30%，舜惟器械由谌怡100%持股。且森清昊器械、舜惟器械分别成立于 2021年8月20日，舜惟器械成立于2015年3月17日，且两者自成立起未发生股权变更。

即森清昊器械及舜惟器械，或均由谌怡参与设立。

值得注意的是，同名的“谌怡”，现身成都东弘投资管理有限公司（以下简称“东弘投资”）。

据市场监督管理局信息，东弘投资成立于2013年8月22日，并于2020年10月29日注销。期间未进行股东变更记录。注销前，东弘投资股东包括甘释良、张明华、蒋敏、韩翌冬、谌怡、黄健、胡英、范小英。其中，甘释良与谌怡的持股比例分别为42.1%、3.9%。

即是说，在甘释良与王滔等人成立睿健医疗前身后，同月甘释良与谌怡等人共同合资设立东弘投资。而此后的2015年及2021年，谌怡分别参与设立舜惟器械和森清昊器械，且该两家企业由谌怡控股。

需要注意的是，甘释良与谌怡的“合作”不仅于此。

据公开信息，甘释良的历史投资企业还包括四川和思与商贸有限公司（以下简称“和思与商贸”）。

据市场监督管理局信息，和思与商贸成立于2014年6月12日，2016年7月8日，和思与商贸进行股权变更记录，股东由甘释良、谌怡、许陵，变更为赵寅婷、许陵。此前，和思与商贸未发生股权变更记录。

2019年11月5日，和思与商贸进行高级管理人员变更记录。其中甘释良及谌怡不再担任其高级管理人员。此前，和思与商贸未进行高级管理人员变更。

即和思与商贸或系由甘释良、谌怡及许陵共同成立。其中，甘释良及谌怡或自和思与商贸成立起即担任其高级管理人员，至2019年11月已卸任，且此前已退股和思与商贸。

需要说明的是，甘释良及谌怡退出后，和思与商贸或成为睿健医疗经销商。

据2020年10月23日发布的公开信息，******医院于同日发布了****医院透析导管等耗材采购项目（以下简称“耗材采购项目”）竞争性磋商成交公告。中标供应商为和思与商贸，中标金额为1.16万元，货物名称为低通量透析器1等，货物品牌为成都欧赛医疗器械有限公司（以下简称“欧赛医疗”）等。

需要说明的是，据2025年3月5日招股书，睿健医疗的主营业务为血液净化产品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液灌流器等。欧赛医疗为睿健医疗子公司，睿健医疗业务主要通过欧赛医疗进行血液透析器、血液灌流器的生产。

不难看出，彼时，和思与商贸或为睿健医疗主营业务产品的经销商之一。

另一方面，王滔担任和思与商贸的销售经理。

据2025年6月19日首轮问询回复，和思与商贸为睿健医疗其他业务客户，王滔担任其销售经理。2022-2024年，睿健医疗向和思与商贸销售金额分别为3.9万元、2.97万元、2.85万元，主要为锐器盒、保护盒销售及租房收入。

2022年，王滔收到和思与商贸4.08万元转款，为王滔任职和思与商贸销售经理期间的工资、垫付资金返还款等，与睿健医疗业务无关。

即是说，和思与商贸原由甘释良及谌怡成立，2019年二人退出和思与商贸后，和思与商贸2020年或经销睿健医疗的产品，而王滔担任和思与商贸的销售经理职务。

也就是说，报告期内，甘释良于2023年6月卸任董事长，退股后再次入股且仅提供任期内部分银行流水，未获取到甘释良云闪付截图，无法证明其提供银行流水的完整性，存在资金流水核查受限的情况。截至此次发行前，甘释良直接持有睿健医疗股份的比例约为1%。回顾睿健医疗的经销商情况，四川鹏言等四家经销商，系睿健医疗原副总经理王滔施加重大影响力的企业。

且和思与商贸原由甘释良及谌怡成立，2019年二人退出和思与商贸。在此情形下，和思与商贸和甘释良、谌怡、王滔或关系“匪浅”。而上述经销商“关系网”背后，2024年，睿健医疗对四川鹏言等主要合作主体的血液灌流器、血液透析器平均销售单价高于非关联方。

二、多家经销商客户使用同一库房地址且同场竞标，王滔“现身”背后“利益链”或浮现

对于睿健医疗而言，与原副总王滔存交集的，或不止上述四家王滔可施加重大影响的企业。王滔退出两家商贸企业后，该两家企业共用联系方式，且王滔任销售经理的和思与商贸也曾使用该联系方式，关系或匪浅。且上述企业存在同场竞标情形，其中包括睿健医疗2024年第二大客户四川鹏言。

2.1 韵江商贸及原经销商帆远商贸均曾由王滔设立，2025年与四川鹏言同场竞标

除了上述披露的四家受王滔施加重大影响的经销商，另有商贸企业的股东也曾名为“王滔”。

据市场监督管理局，四川韵江商贸有限公司（以下简称“韵江商贸”）成立于2012年12月5日。

2014年3月28日，韵江商贸的股东由郭敏、王滔，变更为郭敏、王滔、时坚、韩翌冬，同时王滔的持股比例由90%变更为50%。此前，韵江商贸未进行股权变更记录。此后2015年7月14日，时坚、韩翌冬退出韵江商贸股东名单。

2015年10月30日，韵江商贸的股东由郭敏、王滔，变更为郭敏、时坚、谌怡，王滔退出股东名单。

截至查询日2026年2月4日，韵江商贸的股东分别为张俪龄、时坚，持股比例分别为65%、35%。

即是说，基于王滔、谌怡曾出现在韵江商贸的股东名单，或分别与睿健医疗原副总王滔、森清昊器械及舜惟器械控股股东谌怡系同一人，进而言之，韵江商贸或系由王滔及郭敏设立。

值得一提的是，2025年，韵江商贸或为睿健医疗的产品经销商之一。

据四川政府采购网于2025年11月21日发布的*****医院肾内科血透机、血滤机、水处理系统租赁服务采购项目（以下简称“***医院项目”）政府采购合同公告，该项目供应商为韵江商贸，合同标的为血透机、血滤机、水处理系统租赁服务，其中血液透析设备的生产厂家为睿健医疗二级子公司广州欧赛医疗器械有限公司。

另一方面，据睿健医疗出具日为2016年10月11日的反馈意见回复（以下简称“2016年10月11日反馈意见回复”），截至出具日，四川帆远商贸有限公司（以下简称“帆远商贸”）为王滔控制企业。

2014-2015年，帆远商贸分别为睿健医疗第一大、第二大客户，同期睿健医疗对帆远商贸的销售金额分别为1,130.34万元、419.77万元，占当期睿健医疗营业收入比例分别为54.49%、24.74%。

据市场监督管理局信息及帆远商贸2013-2017年报，帆远商贸成立于2010年8月6日。截至2013-2015年各年末，王滔均持有帆远商贸60%的股权。

截至2016-2017年末，上海钧卫的合伙人黄兰持有帆远商贸60%股权。

截至查询日2026年2月4日，四川海王医疗科技有限公司（以下简称“海王医疗”）持有帆远商贸100%股权。

可见，帆远商贸或由王滔设立，且2014-2015年间，帆远商贸为睿健医疗的主要客户之一。

然而，2025年，韵江商贸、帆远商贸与四川鹏言同场竞标血液透析产品。

据***中医医院于2025年4月9日发布的“***中医医院2024年进口医用耗材（第六批）采购项目（第二次）比选公告”，及“***中医医院2024年进口医用耗材（第六批）采购项目（第二次）成交结果公示”，该项目采购需求为超滤器、透析导管、血液透析浓缩液、血液透析干粉、一次性使用无菌血液透析导管等产品。

其中，第一成交候选人为韵江商贸，第二成交候选人为四川鹏言，第三成交候选人为帆远商贸。比选报价分别为148.04万元、149.92万元、149.99万元。

需补充说明的是，2025年6月19日首轮问询回复显示，四川鹏言属于专门或主要销售睿健医疗产品的经销商。并且，睿健医疗的主要产品包含血液净化配套产品，包括一次性使用血液透析管路、一次性使用动静脉穿刺针等。

上述情形或意味着，此次同场竞标中的标的产品，与睿健医疗的主要产品或存重叠。

值得注意的是，四川鹏言、韵江商贸、帆远商贸及王滔任销售经理的和思与商贸，还存在“撞号”情形。

2.2 王滔退股后韵江商贸与帆远商贸共用联系方式，而王滔任销售经理的和思与商贸曾使用该电话

据***医院项目采购合同公告，截至签署日2025年11月19日，韵江商贸的联系电话为028-85****17。

据市场监督管理局披露的帆远商贸2016-2024年报，2016-2024年，帆远商贸的企业联系电话均为028-85****17。

即是说，在王滔已退股帆远商贸及韵江商贸后，两家企业或仍共用企业电话。

不仅如此，和思与商贸曾使用该电话号码。

据市场监督管理局披露的和思与商贸2015-2017年报，2015-2017年，和思与商贸的企业联系电话亦为028-85****17。

前述提及，截至出具日2025年6月19日，王滔担任和思与商贸的销售经理。

不仅如此，帆远商贸及韵江商贸，或还与睿健医疗第二大客户四川鹏言地址相近。

2.3 帆远商贸与四川鹏言地址邻近，且两家企业与韵江商贸库房地址均相同

据市场监督管理局信息，四川鹏言成立于2022年3月31日。2024年8月6日，四川鹏言进行地址变更，地址由成都市青羊区锦里东路2号17楼C-2号变更为成都市青羊区锦里东路2号16楼U-3座，此后截至查询日2026年2月4日未发生变更。

另一方面，帆远商贸于2019年10月14日进行地址变更，地址由成都市青羊区锦里西路107号北楼（栋）12楼04号变更为成都市青羊区锦里东路2号16层。2023年4月21日及2024年7月6日，帆远商贸又分别进行地址变更，分别变更为成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦23楼C-2座、成都市青羊区锦里东路2号11楼B4号，此后截至查询日2026年2月4日未发生变更。

不难看出，自四川鹏言成立以来，其企业注册地址即与帆远商贸邻近。

“问题”尚未结束。

据国家药监局信息，编号为川蓉药监械经营许20180365号的医疗器械经营许可证，企业名称为帆远商贸，发证日期为2025年5月7日，库房地址为成都市双流区航枢大道599号2栋1单元1层1号M2-1-2号。

而据编号为川蓉药监械经营许20170822号的医疗器械经营许可证，韵江商贸的发证日期为2025年11月18日，库房地址为成都市双流区航枢大道599号2栋1单元1层1号M2-1-2号。

据编号为川蓉药监械经营许20220474号的医疗器械经营许可证，四川鹏言的发证日期为2024年9月30日，库房地址为成都市双流区航枢大道599号2栋1单元1层1号M2-1-2号。

即是说，帆远商贸及韵江商贸原由王滔设立，其中帆远商贸曾为睿健医疗主要客户，韵江商贸2025年中标医院招标项目产品的厂家系睿健医疗子公司。而王滔退出该两家企业后，帆远商贸及韵江商贸仍共用电话，且王滔任销售经理的和思与商贸也曾使用该电话。此外，帆远商贸及韵江商贸，还与王滔可施加重大影响的四川鹏言库房地址一致。此背景下，2025年，帆远商贸、韵江商贸及四川鹏言同场竞标。

值得一提的是，韵江商贸、帆远商贸与王滔可施加重大影响企业同场竞标，并非个例。

2.4 2020年帆远商贸、韵江商贸、和思与商贸曾同场竞标，招标方为公立医院

据*****医院于2020年12月14日发布的院内招标结果公示，对于血液透过滤器产品招标结果，第一名为帆远商贸，第二名为和思与商贸，第三名为韵江商贸。

无独有偶，据全国公共资源交易平台（四川省）于2021年6月18日发布的泸州市人民医院挂网类高值医用耗材（第六批）遴选项目成交候选人公示，其中第五标包的第一成交候选人为和思与商贸，第二成交候选人为韵江商贸。

可见，帆远商贸、韵江商贸、和思与商贸曾同场竞标。

值得注意的是，据2019年3月2日公布且现行有效的《招标投标法实施条例》，单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反该款规定的，相关投标均无效。

简言之，睿健医疗的原经销商帆远商贸及销售子公司产品的韵江商贸，均由王滔参与设立，且二者多年共用电话，而王滔担任销售经理的和思与商贸也曾使用该电话。不仅如此，2025年，帆远商贸、韵江商贸与王滔可施加重大影响的四川鹏言“同场竞标”。而在这背后，帆远商贸、韵江商贸、四川鹏言的库房地址或重叠。围绕上述“关系网”，睿健医疗原副总王滔可实施重大影响的经销商情况或值得关注。

三、第二大股东子公司系睿健医疗境外最大的经销商，而该股东销售产品或存重叠现疑云

2023年2月17日公布的《首次公开发行股票注册管理办法》要求发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

值得一提的是，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）为睿健医疗的系睿健医疗的二大股东，且乐普医疗系睿健医疗实际控制人蒲忠杰控制的企业。而乐普医疗的产品与睿健医疗或存重叠。

3.1 第二大股东乐普医疗系实际控制人蒲忠杰控制的企业，睿健医疗通过乐普医疗旗下公司进行境外经销

据2025年6月19日首轮问询回复及2025年9月30日二轮问询函，乐普医疗系睿健医疗实际控制人蒲忠杰控制的企业。

且截至发行前，乐普医疗持有睿健医疗17.11%股份，为睿健医疗的第二大股东。

2022-2024年，睿健医疗存在通过LepuCare(India)Vascular Solutions Private Limited（以下简称“印度乐普”）等乐普医疗旗下贸易公司进行境外销售的情况，各期销售收入分别为1,941.71万元、2,512.37万元、4,299.19万元，占比分别为5.63%、6.12%、8.9%。

其中，印度乐普为睿健医疗境外最大的经销商，睿健医疗向印度乐普销售产品为血液透析器。

需要说明的是，乐普医疗为创业板上市企业。

3.2 2025年1月对印度乐普延长信用账期，2024年睿健医疗第三方回款金额大幅增加

据2025年6月19日首轮问询回复，2025年1月，睿健医疗对印度乐普的信用账期由120天调整为150天，给予其他境外客户信用账期通常在15-90天不等。

对此，睿健医疗表示，给予印度乐普较长账期的原因包括，印度乐普向下游客户销售产品的回款周期通常在4月左右、向印度乐普销售的运输及清关时间较久、印度乐普是睿健医疗境外最大经销商，考虑客户需求与睿健医疗效益的良性循环，经与印度乐普商业谈判，对其信用期进行合理优化具备合理性。

不仅如此，2024年，睿健医疗第三方回款金额大幅增加，对此睿健医疗解释称，主要由于印度乐普应收款由其同一实际控制人控制下公司Lepu Holdings Limited代付1,735.53万元所致。

在此情况下，乐普医疗销售的产品或存重叠。

3.3 乐普医疗作为制造商或于境外销售血液透析器等产品，睿健医疗的主要产品包括血液透析器

需要说明的是，睿健医疗主营业务为血液净化产品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液灌流器等。

而据同行上市公司使用的国外网络推广渠道MedicalExpo信息，截至查询日2026年1月15日，其列示了乐普医疗供应的产品，其中包括聚醚砜透析器、血液过滤器、聚丙烯透析器等。

不仅如此，截至查询日2026年2月9日，MedicalExpo列示的聚醚砜透析器、血液过滤器等产品，其联系制造商显示为乐普医疗。

其中，据乐普医疗官网，截至查询日2026年2月9日，其列示的血液净化产品包括高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器、低通量聚醚砜中空纤维血液透析器。

据2025年6月19日首轮问询回复及欧赛医疗官网，睿健医疗子公司生产的产品包括高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器、低通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器。

不难看出，乐普医疗与睿健医疗的产品均涉及血液净化，产品或均包括聚醚砜透析器等。

不仅如此，乐普医疗或曾自称为透析器生产商。

据认证主体为乐普医疗的社交媒体账户发布的内容，截至查询日2026年2月9日，乐普医疗自称为一家带有透析膜旋转线的透析器制造商。

需要说明的是，睿健医疗自称不存在同业竞争情形。

2025年6月19日首轮问询回复显示，睿健医疗控股股东、实际控制人控制企业的主营业务、主要产品均不涉及血液净化产品的研发、生产和销售。

即是说，睿健医疗表示不存在同业竞争情形的另一面，睿健医疗的第二大股东乐普医疗系实际控制人蒲忠杰控制的企业，乐普医疗作为制造商或于境外销售血液过滤器等产品，与睿健医疗主要产品血液透析器或存重叠。而巧合的是，睿健医疗的第一大境外经销商是乐普医疗旗下的印度乐普。在这背后，2025年1月，睿健医疗对印度乐普的信用账期由120天调整为150天，给予其他境外客户信用账期通常在15-90天不等。

四、募资扩产灌流器背后行业龙头市占率超七成，募资研发产品与实控人控制的企业现有产品或高度相似

《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，应规范引导资本健康发展。督促企业按照实际需求合理确定募集资金投向和规模。

此番上市，睿健医疗募投项目中，包括扩大现有灌流器产品生产规模及研发血管扩张导管等产品。其中，睿健医疗拟研发的血管扩张导管产品，或与乐普医疗部分产品的适用范围或存重叠。

4.1 募资扩产灌流器称无法估算市场占有率，灌流器行业龙头自称2024年市占率达70%以上

据2025年3月5日招股书，此番上市，睿健医疗拟募资2.92亿元投入血液净化高值耗材研发及产业化项目（以下简称“高值耗材项目”）。通过此项目的实施，睿健医疗将引进先进的生产设备，扩大现有灌流器产品生产规模。

据2025年6月19日首轮问询回复，北交所要求睿健医疗结合目前主要产品设备的产能利用率、在手订单、客户拓展情况、产品 市场空间、产业政策影响，以及各类产品主要竞争对手的产品情况、市场份额等，测算募投项目达产后的预计盈利情况和对睿健医疗经营业绩的影响。

对此，睿健医疗表示，由于灌流器在血液透析外还有应用场景，且目前透析患者使用灌流器频次不规律，尚未有权威统计数据，因此不具备估算市场占有率的数据条件。2022-2024年，灌流器行业龙头健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”）的销量分别为441.69万支、300.07万支、596.19万支；同期，睿健医疗销售数量分别为37.84万支、69.69万支、90.52万支。

值得注意的是，据健帆生物2024年ESG报告，2024年健帆生物的血液灌流器系列产品市场占有率达70%以上。

值得一提的是，2024年，健帆生物还采用了扩大销量的策略。

4.2 2024年灌流器行业龙头主动降价促进产品使用，主营产品销量增幅超过98%

据健帆生物2024年报，健帆生物主要产品为一次性使用血液灌流器2024年初，健帆生物主动将主营产品的市场价格下调26%，有效促进产品使用提升，实现产品销量增加，主营产品的销量同比增长98.69%。

问题尚未结束。

4.3 另一募投项目拟研发血管扩张导管，乐普医疗官网或展示相似产品

据2025年6月19日首轮问询回复，睿健医疗此番募投还拟募资9,900万元，投入血液净化创新研发中心建设项目（以下简称“创新研发中心项目”）。

该项目为研发项目，拟研发课题包括血管扩张导管等产品。

功能特点方面，血管扩张导管产品“使用低压PTA治疗高度狭窄的血管病变（血管钙化斑块，以及新生内膜增生导致的动静脉内瘘狭窄等），有效的治疗局部血管狭窄及病变”，并与球囊导管连接结合。本产品的制备技术为新技术，现有产品无相关技术。

然而，上述研发课题中，血管扩张导管使用的低压PTA或与关联方产品存在重合。

据乐普医疗官网，截至查询日2026年2月9日，乐普医疗所展示的主要产品中包括PTA球囊扩张导管，属于心血管介入产品中的球囊导管系列产品。

此外，据国家药监局，乐普医疗名下医疗器械注册许可证包括“PTA球囊扩张导管”产品，适用症包括适用于肾动脉、股动脉、髂动脉、锁骨下动脉、腘动脉、颈动脉、胫动脉等外周动静脉血管狭窄，或闭塞病变的血管内扩张治疗，但不包括颅内动静脉血管。

可知，睿健医疗拟研发血管扩张导管产品，乐普医疗官网展示的产品或存高度相似之处，两者均可以用于治疗血管狭窄。

即是说，睿健医疗拟募资建设的研发项目，研发课题涉及的产品血管扩张导管，与乐普医疗主要产品之一的“PTA球囊扩张导管”在采用技术及适用症范围上，或高度相似。此外，对于另一募投项目拟扩产的灌流器产品，睿健医疗称无法估算市场占有率，而灌流器行业龙头自称2024年市占率达70%以上。

五、协会称睿健医疗子公司依托合作研发方膜技术成立，核心技术来源或“成谜”

需要注意的是，睿健医疗表示其核心技术系自主研发而来，技术原料配方研发阶段，由赵**等研发团队展开技术攻关，后由睿健医疗研发团队优化配方并自主研发纺丝设备。然而，协会公开信息披露，欧赛医疗或系由赵**依托**大学膜技术而成立。

5.1 主要通过欧赛医疗进行血液透析器及血液灌流器的生产，彼时由赵**等人创立

据2025年3月5日招股书，睿健医疗主要通过欧赛医疗进行血液透析器、血液灌流器的生产。

回顾欧赛医疗的历史，2005年1月10日，赵**等7名自然人共同投资设立欧赛医疗，彼时赵**持有欧赛医疗6%股权。2012年2月，赵**等人分别将所持股权转让予墨骏（北京）投资管理有限公司（以下简称“墨骏投资”）及自然人甘释良。此次股转后，墨骏投资与甘释良分别对欧赛医疗持股30%、70%。

2013年8月，睿健医疗成立，同月睿健医疗置入欧赛医疗，至此其成为睿健医疗的全资子公司。

即是说，欧赛医疗由赵**等人创立，创立时间早于睿健医疗。

“故事”围绕赵**说起。

5.2 称核心技术由赵**等研发团队展开技术攻关，后由睿健医疗研发团队优化配方并自主研发纺丝设备

据2025年6月19日首轮问询回复，中空纤维膜制造技术为睿健医疗的核心技术之一。

面对关于核心技术来源的问询，睿健医疗表示，中空纤维膜相关技术的来源为自主研发，包括中空纤维膜制造技术、中空纤维膜设备研发和制造等。2005-2007年为该技术原料配方研发阶段，由赵**等研发团队展开技术攻关，完成中空纤维膜材料改性与纺丝工艺设计，明确基础配方体系。

2007-2012年，睿健医疗研发团队进一步研发配方配比，并于2009年取得了首个医疗器械注册证“高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器”。2012-2015年，睿健医疗进行配方优化与量产准备。2016-2019年睿健医疗启动了纺丝设备自主研发计划，同步开展配方与工艺的协同优化，建成自主可控的中空纤维膜纺丝生产线。此后至问询回复出具日，相关技术处于拓展和场景深化阶段。

并且，赵**、刘承杰、廖世龙三人2005年至2012年作为欧赛医疗创始股东。其中，刘承杰曾任执行董事兼总经理、廖世龙曾任董事，期间完成的中空纤维膜相关职务发明，为技术研发的初期突破及首款产品雏形的形成奠定了基础。

此外，睿健医疗称另一项核心技术“中空纤维膜设备研发和制造”，通过技术积累攻克了纺丝设备的国产化，技术来源亦为自主研发。

问题尚未结束。

5.3 协会称高校教授赵**依托**大学膜技术成立欧赛医疗，另有企业称欧赛医疗配方研究及纺丝设备研发依托**大学

需要说明的是，赵**出身自**大学。

据生物材料学会于2017年4月21日发布的“关于向中国科协推荐首届创新争先奖候选对象的公示”，生物材料学会拟推荐赵**参评“全国创新争先奖状”。其中，赵**为**大学教授，长期从事生物材料及人工器官特别是血液净化膜材料的研究，依托**大学膜技术分别成立了常州朗生血液净化产品有限公司和欧赛医疗。

据赵**教授课题组官网信息，赵**于2004-2005年担任**大学高分子科学与工程学院医用高分子材料及人工器官系主任、教授职务，于2005年5月-2017年6月担任**大学高分子科学与工程学院副院长、教授职务。

即是说，赵**持股欧赛医疗期间，担任**大学高分子学院系主任、副院长等职务。

此外，认证主体为西安泰韵电子科技有限公司（以下简称“泰韵电子”）的公众平台简介显示，截至查询日2026年2月9日，泰韵电子为国内大型的医疗器械供应商，血液净化类产品是德国布朗和欧赛医疗的区域代理。

同时，据泰韵电子2019年1月16日发布的内容，其展示的“欧赛高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器”产品介绍中提及，欧赛医疗依托**大学高分子学院，实现了聚醚砜中空纤维膜的配方工艺研究和自主纺丝技术，依托**大学高分子学院以及国家十三五重点项目，实现了纺丝设备的研发。

“问题”并未结束。

5.4 *大华*院称，其联合**大学、欧赛医疗推动国内首个高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器注册

据**大学华*医院（以下简称“*大华*院”）于2024年8月7日发布的内容，**大学**医院的苏白海教授团队成员，联合**大学、欧赛医疗，推动国内首个高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器等4个血液净化产品，获批国家Ⅲ类医疗器械注册证。

需要说明的是，**大学**医院或隶属于**大学。

且据2025年6月19日首轮问询回复，睿健医疗成立以来，承担或参与了多项国家或省部级重大专项课题，合作研发方包括**大学。

总而言之，从协会公开信息可知，高校教授赵**依托**大学膜技术设立欧赛医疗，而2025年6月19日出具的问询回复中，睿健医疗在说明核心技术来源时，称核心技术由赵**等研发团队展开技术攻关，奠定技术基础，后由睿健医疗研发团队优化配方并自主研发纺丝设备。

而需要指出的是，协会称高校教授赵**依托**大学膜技术成立欧赛医疗，泰韵电子称欧赛医疗配方研究及纺丝设备研发依托**大学。且睿健医疗取得首个高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器医疗器械注册证的另一面，*大华*院称，其联合**大学、欧赛医疗推动国内首个高通量聚醚砜中空纤维膜血液透析器注册。而上述种种“异象”背后，**大学系睿健医疗的合作研发方。

六、关联租赁信披或现疑云，募投项目建设内容或与环评报告“对不上”

近两年，北交所多措并举，进一步规范上市公司行为，着力提升上市公司信息披露质量。持续压实中介机构“看门人”责任。

反观睿健医疗，其子公司的分公司的生产经营地或位于控股股东建设园区内，而睿健医疗或未披露相关房产信息或租赁情况。此外，睿健医疗披露，此番申报，募投项目资金的研发费用包含临床费，研究内容包括动物试验和临床试验，而环评报告显示，建设内容不包含临床试验和动物试验等环节。

6.1 欧赛医疗北京分公司或位于控股股东建设园区内，招股书等文件或未披相关租赁信息

据2025年3月25日招股书，截至出具日，欧赛医疗北京分公司的注册地及主要生产经营地为北京市平谷区马坊镇盘龙西路23号院2号楼211。

巧合的是，据普峰医疗创新谷官网信息，“普峰医疗创新谷”为睿健医疗的控股股东普华和顺集团公司（以下简称“普华和顺”）投资建设的，以三类医疗器械类企业为运营主体，是国内医疗创新产业平台，所在地址为北京市平谷区马坊镇盘龙西路21号院和23号院。

不难看出，欧赛医疗北京分公司经营地址，或位于普峰医疗创新谷园区内。

然而，经《金证研》南方资本中心查阅2025年3月25日招股书等公告文件发现，睿健医疗或并未披露位于该地址的房屋建筑所有权以及租赁情况。

除此之外，睿健医疗对募集资金的拟投入情况的信披，亦值得关注。

6.2 创新研发中心项目包含逾四千万元临床费且研究内容包括动物试验和临床试验，对应环评披露项目不涉及相关内容

据2025年3月25日招股书及2025年6月19日首轮问询回复，创新研发中心项目的项目编号为2406-510122-07-02-448329，该项目募集资金中包含8,599.57万元研发费用，主要包括人员薪酬、临床前研发费、临床费、专利费、注册费等内容。其中，临床费金额为4,893.5万元。

不难看出，创新研发中心项目的临床费金额超4,800万元。

此外，据2025年6月19日首轮问询回复，创新研发中心项目中的小直径人工血管课题，其研发内容包括小直径人工血管的研制、注册检验、生物学评价、动物试验和临床试验。

奇怪的是，上述项目对应环评文件中的研发内容，与睿健医疗信披或存在“出入”。

据成都市双流生态环境局发布的编制日期为2025年2月的成都欧赛医疗器械有限公司血液净化创新研发中心项目（承诺制）环评（以下简称“创新研发中心项目环评报告”），项目建设单位为欧赛医疗，项目编号为2406-510122-07-02-448329，建设地点为成都市双流区西南航空港经济开发区西航港大道2401号。

对比项目名称、项目编号、建设单位等信息可以看出，成都市双流生态环境局所披露项目与创新研发中心项目，或为同一项目。以下统称“创新研发中心项目”。

据创新研发中心项目环评报告，创新研发中心项目仅进行小试研究，不涉及中试、生产、临床试验、不涉及转基因实验和动物活体实验，项目研发产物仅用于实验分析和研究。本次研发样品与现有产品无关联关系。

即是说，创新研发中心项目的环评报告披露，创新研发中心项目仅进行小试研究，不涉及转基因实验和动物活体实验。而2025年6月19日首轮问询回复披露，创新研发中心项目研究内容包括动物试验和临床试验。此外，睿健医疗主要子公司之分公司或位于控股股东建设园区内，睿健医疗招股书等上市文件或未披露。

七、结语

此番上市，报告期内，睿健医疗的原董事长甘释良及原副总经理王滔或“突击”卸任的一面，两人“现身”睿健医疗的下游经销商。其中王滔对四川鹏言等四家经销商可施加重大影响。在此背景下，2024年，睿健医疗对四川鹏言部分产品的平均销售单价高于非关联方。值得一提的是，甘释良在卸任并退股睿健医疗后，重新入股睿健医疗，此情形遭北交所问询其中的原因。且甘释良于2023年卸任且仅提供任职期间的流水，未获取到甘释良云闪付截图，无法证明其提供银行流水的完整性，存在资金流水核查受限的情况。

除了首轮问询回复披露的四家受王滔可施加重大影响的企业，韵江商贸及帆远商贸或均由王滔参与设立，而在王滔退股后，两家企业或仍共用联系方式，且王滔任销售经理的企业和思与商贸曾使用该联系方式。与此同时，国家药监局信息显示，韵江商贸、帆远商贸及前述提到的四川鹏言或使用同一库房地址。在此基础上，三者还曾同场竞标医院的采购项目。

问题尚未结束。睿健医疗通过实控人控制的乐普医疗旗下的印度乐普，进行境外销售。在此背景下，境外公开销售平台显示，乐普医疗或于境外销售血液透析器等产品，睿健医疗的主要产品包括血液透析器，产品或存重叠。此外，此番上市，睿健医疗称核心技术由赵**等研发团队展开技术攻关，后由睿健医疗研发团队优化配方并自主研发纺丝设备，并称其核心技术来源系自主研发。在这背后，赵**系**大学的教授，也是睿健医疗子公司欧赛医疗的创始股东之一。协会称高校教授赵**依托**大学膜技术成立欧赛医疗，另有企业称欧赛医疗配方研究及纺丝设备研发依托**大学。基于上述情形，睿健医疗的核心技术来源或现疑云。

募投项目方面，就高值耗材项目，睿健医疗表示灌流器产品无法计算市场空间。然而，行业龙头企业健帆生物表示，其2024年采用降价销售策略，市场占有率超过七成。并且，睿健医疗拟研发的血管扩张导管产品，在技术路径及产品适用范围上或与乐普医疗的现有产品高度相似。而另一募投项目创新研发中心项目，其项目内容或与环评报告“信披不一”。