《金证研》南方资本中心 素心/作者 西洲 映蔚/风控

2026年3月11日，拟于深主板上市的天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”）获注册生效。回溯历史，天海电子经历集体企业改制、通过委托投资在新加坡上市并私有化退市。在私有化退市当年，天海电子开启上市辅导。此次上市，天海电子被问询转贷、票据找零等财务不规范情形整改情况及有效性，是否存在被处罚的风险，相关内控制度是否健全规范。

不仅如此，天海电子曾存在关联方资金占用情况，前员工王大海被辞后，于2018年将持有的员工持股平台股权转让予杨勇军，直到2024年杨勇军才支付转让款并解决资金占用。“故事”围绕王大海说起。朱纪林与“同名”的王大海均在同一企业任职。而天海电子的预付款对象的监事与朱纪林“同名”，或关系待解。此外，天海电子一家子公司剥离前，该原子公司与收购方的人员或存重叠，天海电子对该原子公司计提超八千万元的应收账款坏账准备。

一、子公司剥离前与收购方人员或存重叠，天海电子对该原子公司计提超八千万元的应收账款坏账准备

2024年3月15日，《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，要提高穿透式监管能力和水平，强化对上市公司重要往来主体等信息的收集串并，提升发现能力。

国资“入主”前，天海电子将连年亏损的子公司TENA剥离给彼时的12名股东。而研究发现，剥离前，该原子公司与收购方的人员或存重叠。

1.1 国资“入主”前剥离亏损子公司TENA，将其转予天海电子彼时的12名股东

据出具日为2025年6月10日的《关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作完成报告》，天海电子此次首次公开发行股票并上市的辅导期为2017年7月5日至2025年3月31日。

据出具日为2025年11月27日的《关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2025年11月27日首轮问询回复”），2020年，由于子公司Tianhai Electric North America,Inc.（以下简称“TENA”）连年亏损，给天海电子整体经营造成了巨大负担，天海电子计划先剥离TENA股权给股东，然后再由股东在北美地区寻找合适买方处置TENA相关资产。

2020年8月，天海电子全资子公司河南天海电器有限公司（以下简称“天海电器”）和鹤壁天海环球电器有限公司（以下简称“天海环球”）作为转让方，将其分别持有的TENA全部股权合计7,000万美元投资额，以合计46,860元的价格，转让给天海电子全资子公司鹤壁海投国际控股有限公司（以下简称“鹤壁海投”），鹤壁海投已实际支付了上述股权转让款。

2020年9月，天海电子将鹤壁海投100%股权共49,000万元投资额，以零元的价格转让给鹤壁海控国际实业有限公司（以下简称“鹤壁海控”）。天海电子当时的12名股东按照与天海电子相同的持股比例持有鹤壁海控。

需说明的是，根据剥离鹤壁海投时签署的股权转让协议，形式上，天海电子以“零”对价将鹤壁海投100%的股权转让给鹤壁海控，天海电子当时的12名股东通过鹤壁海控、鹤壁海投间接持有TENA股权。天海电子仅做账面调整，通过减少12名股东在天海电子的所有者权益，实质上向12名股东支付了股权转让对价，天海电子不向12名股东支付减资款。

简言之，2020年8月起，天海电子通过两次股权转让的方式剥离TENA，TENA的控制权最终落到天海电子当时的12名股东同比例持股的企业鹤壁海控之下。

值得关注的是，次年，天海电子成为了国有控股企业。

据2025年11月27日首轮问询回复，2021年6月，广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）取得天海电子43%股权。收购完成后，广州工控成为天海电子的控股股东，广州市国资委成为天海电子的实际控制人。

同时，据天海电子签署于2026年2月6日的招股说明书（以下简称“2026年2月6日招股书”），截至签署日，天海电子的控股股东为广州工控，实际控制人为广州市国资委。

也就是说，在天海电子成为国资控股企业之前，天海电子彼时12名股东获得TENA全部股权。

在此之后，TENA将资产及业务售予“第三方”企业。

1.2 AE收购TENA前期曾以TENA的名义与天海电子合作，收购前双方CEO或为同一人

据2026年2月6日招股书，2021年12月，TENA将业务、资产出售给Angstrom Electric, LLC（以下简称“AE”），天海电子与TENA的相关业务转移到AE。由于TENA在其客户/供应商系统中代码转换为AE需要时间，且AE银行账号于2022年10月才正式启用大额支付功能，因此在2022年、2023年，AE存在使用TENA名义与天海电子进行交易的情形。基于慎重性考虑，AE使用TENA名义与天海电子的交易，仍作为关联交易进行分析。

随着TENA在客户/供应商系统中代码逐步转换成AE，以及AE公司银行账户大额支付功能正式启用，2024年AE已不再通过TENA名义与天海电子进行交易。

在此背景下，早于2019年，AE的总裁兼CEO或就职于TENA。

据发布于2019年12月5日的公开信息，2019年11月17日，TENA总裁兼首席执行官（CEO）Bill Zhuang接受采访。

也就是说，截至2019年11月，Bill Zhuang或担任TENA总裁兼首席执行官（CEO）。

据公开招聘信息，自2018年10月至查询日2026年3月17日，Bill Zhuang担任AE的总裁兼CEO。

Bill Zhuang在其工作履历中提到，2021年12月31日，AE通过资产购买协议收购了TENA，并继续运营TENA之前位于密歇根州庞蒂亚克、德克萨斯州埃尔帕索和墨西哥华雷斯的工厂。作为Angstrom集团旗下公司，TENA加入了为全球汽车和工业市场提供服务的Angstrom公司。

不仅如此。据Angle Advisors官网发布于2022年6月22日的内容，Angle Advisors 担任TENA向Angstrom Automotive Group, LLC出售的独家投资银行顾问。彼时Bill Zhuang系TENA前总裁兼首席执行官、现任Angstrom Electric总裁兼首席执行官。

由此看来，在TENA剥离前，Bill Zhuang或在TENA担任总裁兼CEO。

据2026年2月6日招股书，2022-2023年，天海电子向TENA（AE）销售端子等内容，销售金额分别为7,302.27万元、22.6万元；同期，天海电子向TENA采购护套等内容，采购金额分别为5,835.38万元、84.21万元。

值得关注的是，2022年，TENA与AE存在纠纷。

1.3 2022年AE与TENA涉诉后和解，天海电子对TENA计提逾八千万元的应收账款坏账准备

据公开信息，2022年10月，TENA指控AE违反TENA向AE出售资产和相关线束业务的资产购买协议中的相关交割后义务，存在合同违约并要求赔偿。

2022年12月，AE提起反诉，指控TENA、鹤壁海投等，在向AE出售TENA资产和相关线束业务的过程中，未向AE披露TENA真实财务状况，存在欺诈，并违反资产购买协议中的声明和保证条款，存在违约。

2024年7月，AE与TENA等签署相互免责与和解协议，TENA与AE之间的地方法院诉讼案件已结案。

根据AE于2024年7月与TENA等签署的相互免责与和解协议，就AE与TENA等之间关于地方法院诉讼案件的和解，各方之间不存在赔偿安排，实质为对存放在AE与TENA等之间资产购买交易而开立的净运营资金托管账户、保障金托管账户中的资金进行分配。

具体分配情况如下：将净运营资金托管账户中的600万美元释放给AE、400万美元释放给TENA；将保障金托管账户中的300万美元释放给AE；将净运营资金托管账户、保障金托管账户收益中的60%释放给AE、40%释放给TENA。

值得一提的是，天海电子因上诉纠纷和涉诉，已对TENA计提近亿元坏账准备。

据2026年2月6日招股书，因天海电子与TENA同时存在销售和采购交易，从而形成了相关应收、应付款项余额。2022年，天海电子考虑到，2021年末，TENA将其自身资产和业务出售给AE；2022年下半年，TENA与AE因资产出售相关事项涉及纠纷和诉讼，预计前期销售形成的应收账款无法收回，故停止对其支付前期采购形成的应付账款。

据报送日为2026年1月23日的《财务报告及审计报告(注册稿)》中“应收账款按单项计提坏账准备”，截至2025月6月30日，天海电子对TENA形成账面余额为11,612.08万元应收账款，已计提8,743.9万元坏账准备，计提比例达75.3%。计提理由为预计无法收回。

并且，截至2025年6月30日，天海电子对TENA存在2,875,24万元应付账款。

显然，截至2025年6月末，天海电子对TENA计提的应收账款坏账准备，高于天海电子对TENA的应付账款。

“问题”并未结束。

1.4 称因不再具有价格优势2024年起不再向AE采购，2025年两者或存货运清单

据2026年2月6日招股书，AE分别于2022年3月、2022年11月进行了涨价，天海电子在AE要求涨价时，均进行了比价，大部分物料价格已高于国内同品牌供应商的价格，通过AE采购不再具备价格优势，后续逐步进行了渠道转移，2024年起，天海电子不再向其采购。

且2024年及2025年1-6月，天海电子对TENA（AE）销售额及采购额均为0元。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，2025年双方或仍存在货运记录。

据公开信息，在2025年10月15日、2025年11月12日、2025年11月19日的提单中，发货人系天海电子的子公司，收货人系AE。

不仅如此。据公开信息，截至查询日2026年3月17日，AE的“桑基图”仍包含天海电子的子公司，最近的发货记录均为2026年1月。需要说明的是，桑基图 (Sankey Diagram)，是一种特定类型的流图，用于描述一组值到另一组值的流向。

总的来看，2020年，天海电子以46,860元价格将TENA转让给子公司鹤壁海投，又以形式上“零对价”、股东减资的方式，将鹤壁海投的全部股权转让给天海电子彼时的12名股东名下企业。2021年末，TENA将资产及业务售予AE，此后AE曾以TENA的名义与天海电子交易，2024年AE不再通过TENA名义与天海电子进行交易。而回溯历史，2022年，AE曾与TENA产生纠纷而后和解。截至2025年6月末，天海电子已对TENA计提超八千万元的应收账款坏账准备。

上述合作背后，公开招平台显示，2018年起Bill Zhuang系AE的总裁兼CEO。而在TENA剥离前，其或曾同时担任TENA的总裁兼CEO。另外，天海电子声称因向AE采购不再具有价格优势，故于2024年及2025年上半年，天海电子对TENA（AE）的采销额归零。然而，公开信息披露，2025年，天海电子的子公司与AE或存货运清单信息。需要说明的是，在天海电子剥离TENA的次年即2021年，天海电子成为了国有控股企业。

二、转贷、票据找零等财务不规范遭问询，前员工与天海电子预付款对象监事或关系待解

反观天海电子。此次上市，天海电子被问询转贷、票据找零等财务不规范情形整改情况及有效性，是否存在被处罚的风险，相关内控制度是否健全规范。其中，报告期内，天海电子曾存在关联方资金占用情况，原因涉及前员工王大海被辞后的股权转让事项，受让方杨勇军直至2024年末才支付转让款并解决资金占用。需要指出的是，“同名”的王大海与朱纪林任职于沃什汽车配件（上海）有限公司（以下简称“沃什汽配”），而天海电子的预付款项对象的监事也名为朱纪林。

2.1 2024年合并范围内的公司之间发生无真实交易背景票据借还款，财务不规范遭问询

据2025年11月27日首轮问询回复，报告期内，天海电子存在转贷、票据找零、无真实交易背景票据借还款、个人卡收付款、职务岗位职责未分离等财务不规范情形。深交所要求天海电子转贷、票据找零等财务不规范情形整改情况及有效性，是否存在被处罚的风险，相关内控制度是否健全规范、正常运行并持续有效。

对此，天海电子在回复中表示，2022年至2024年6月，为满足贷款银行受托支付要求，天海电子子公司之间存在转贷行为，转贷涉及的银行借款最终均实际用于公司生产经营支出。

并且，2022-2024年，天海电子合并范围内的公司之间发生无真实交易背景的票据借还款。

问题尚未结束。

2.2 前员工王大海被辞后其将股权转让予杨勇军，六年后杨勇军才支付转让款并解决资金占用

需说明的是，据公开信息，2017年6月至2023年6月，杨勇军担任天海电子副董事长。

据2026年2月6日招股书，鹤壁聚科企业管理中心（有限合伙）系天海电子的（以下简称“鹤壁聚科”）的员工持股平台之一。截至签署日，鹤壁聚科对天海电子持有4.5901%的股份。

关联方资金占用情况显示，王大海曾系鹤壁聚科股东之一，2018年因个人过错被天海电子辞退。2018年7月，王大海与杨勇军签署协议，王大海将其持有的鹤壁聚科全部财产份额按照实际出资金额84.6222万元的价格，转让给杨勇军并退伙，并就此完成工商变更登记手续。

根据王大海本人出具的声明，上述转让款由杨勇军直接支付给天海电器，以弥补王大海因个人过错给天海电器造成的损失。但杨勇军因个人疏忽一直未将此款项支付给天海电器。2024年12月10日，杨勇军将上述款项加上银行同期存款利息合计859,410.13元，支付给天海电器。

可见，2018年，王大海被辞退后将其股权转让给杨勇军，时隔六年，杨勇军才支付股权款项并解决了资金占用问题。

值得关注的是，天海电子一名副总裁、一名董秘，与杨勇军同月上任。

2.3 朱纪林与“同名”的王大海，分别担任沃什汽配的监事及总经理

前述提及，2017年6月至2023年6月，杨勇军担任天海电子副董事长。

据2026年2月6日招股书，2017年6月至招股书签署日，刘丰周担任天海电子董事会秘书；2021年6月至签署日，担任天海电子副总裁；2023年8月至签署日，担任天海电子董事。

此外，2017年6月至招股书签署日，郭里全担任天海电子副总裁。

也就是说，天海电子董事刘丰周、高管郭里全，与杨勇军均于2017年6月上任，且刘丰周、郭里全仍任职于天海电子。

而据市场监督管理局数据，截至查询日2026年3月17日，王大海、朱纪林分别担任沃什汽配的监事、执行董事兼总经理。

并且，截至2013年末，同名的“王大海”、朱纪林分别持有沃什汽配30%、40%股权。

即是说，在2013年，王大海曾系沃什汽配的股东之一，且现与朱纪林共同就职于沃什汽配。

值得一提的是，天海电子报告期内的预付款对象监事名为朱纪林。

2.4 2023年末及2025年6月末预付款对象包含上海质杰，而上海质杰监事名为朱纪林

据2026年2月6日招股书，截至2023年12月31日，天海电子对上海质杰汽车配件有限公司（以下简称“上海质杰”）的预付款金额为131.53万元，占当期预付款项期末余额合计金额比例为3.93%。截至2025年6月30日，天海电子对上海质杰的预付款金额为115.93万元，占当期预付款项期末余额合计金额比例为3.23%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2026年3月17日，上海质杰监事名为朱纪林。

简言之，同名的“王大海”与朱纪林共同于沃什汽配任职，且上海质杰的监事名为朱纪林。

在此基础上，关注上海质杰业绩情况。

据市场监督管理局数据，2017-2022年，上海质杰的净利润分别为44.43万元、137.28万元、138.32万元、-1.58万元、-61.91万元、-78.63万元。2022-2024年报未公示盈利数据。

可见，2020年开始，上海质杰的净利润告负。

疑云尚未消散。

2.5 员工持股平台的合伙人之一朱劲林，与沃什汽配执行董事兼总经理朱纪林姓名仅一字之差

据2026年2月6日招股书，截至签署日，员工持股平台鹤壁聚科的股东包含“朱劲林”，入股时，朱劲林系天海电子的员工。

即王大海的合伙人、沃什汽配执行董事兼总经理朱纪林，与天海电子员工持股平台股东朱劲林，姓名仅“一字之差”。

总的来看，报告期内，天海电子存在转贷、无真实交易背景票据借还款等财务不规范情形，对此深交所问询天海电子财务不规范情形整改情况及有效性，是否存在被处罚的风险。且天海电子称王大海因个人过错被辞退，被辞后王大海将所持天海电子持股平台鹤壁聚科全部财产份额的股份转让予杨勇军，而杨勇军直至2024年末才支付股权转让款，该款项加上银行同期存款利息合计85.94万元，以解决资金占用问题。

值得关注的是，王大海与朱纪林分别担任沃什汽配的监事、执行董事兼总经理。在此背景下，2023年末及2025年6月末，天海电子对上海质杰存在预付款项。而且上海质杰的监事名为朱纪林，且天海电子员工持股平台股东“朱劲林”与朱纪林姓名仅“一字之差”。上述同名背后，天海电子的原员工王大海与预付对象上海质杰监事朱纪林或关系待解。

三、结语

此次上市，天海电子自2017年开始辅导期，期间即2020年，天海电子剥离子公司TENA。2021年末，TENA资产及业务售予AE，此后AE曾以TENA的名义与天海电子合作，直到2024年AE已不再通过TENA名义与天海电子进行交易。2022年，AE与TENA涉诉，后于2024年和解。截至2025年6月末，天海电子对TENA计提超八千万元的应收账款坏账准备。而公开招聘平台显示，2018年起，Bill Zhuang系AE的总裁兼CEO，且曾在TENA被剥离前或担任TENA的总裁兼CEO。

另外，2018年，前员工王大海因个人过错被辞退。而“同名”的王大海与朱纪林，分别担任沃什汽配监事、总经理。而截至2025年6月末，天海电子对上海质杰的预付款项超百万元。值得注意的是，上海质杰监事名为朱纪林，与沃什汽配总经理“同名”。且天海电子员工持股平台的合伙人之一朱劲林，与沃什汽配执行董事兼总经理朱纪林姓名仅“一字之差”。