《金证研》沪深资本组 无涯/作者 唐里 映蔚 洪力/编审

2019年11月7日，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”）宣布其产品格乐立（阿达木单抗注射液）获得国家药品监督管理局正式批准，成为国内获批的首个阿达木单抗生物类似药。

这一“殊荣”，或未能掩饰百奥泰背后的重重忧患。短短七个月，百奥泰的子公司科锐特，两度被“转手”，最终由大股东“接盘”；且子公司被剥离前，替百奥泰向大股东借款数千万，并将债务“带走”；与此同时，被剥离的子公司高管，或系百奥泰核心技术人员，“归属”何方成谜。

更加扑朔迷离的是，百奥泰与科锐特变为关联方，二者不仅“共享”员工招聘，还在未来抗肿瘤领域，或存同业竞争的情形。除此之外，现任独立董事曾在“七喜系”企业担任独董超七年。

一、背靠大股东“乘凉”，剥离子公司被“带走”千万债务

2010年5月，广州七喜资讯产业有限公司（后更名为广州七喜集团有限公司，以下简称“七喜集团”）自HuMab Solutions,Inc.（惠博生物医药有限公司），受让百奥泰生物科技（广州）有限公司（百奥泰前身，以下简称“百奥泰有限”）42%股权后，自此七喜集团成为百奥泰的控股股东。截至2019年11月29日，七喜集团对百奥泰的持股比例为45.18%。

作为百奥泰的“大靠山”，七喜集团可谓为百奥泰的上市之路“操碎了心”。

据招股书，2017年12月，百奥泰将子公司广州科锐特生物科技有限公司（以下简称“科锐特”）100%股权，以1,000万元价格转让予黎明辉，而其系七喜集团的实际控制人之一关玉婵之姐姐的儿子。

2018年7月，黎明辉又将科锐特100%股权，以1,000万元价格转让予百奥泰的控股股东七喜集团。也就是说，短短七个月，科锐特由百奥泰的全资子公司，“摇身一变”成了百奥泰的“兄弟”企业。

而科锐特“辗转”成了七喜集团的子公司，背后或存“隐情”。据问询函回复，2016-2018年及2019年上半年，科锐特净利润分别为-1,029.67万元、-740.84万元、-1,285.55万元、-870.84万元。即百奥泰将科锐特转让前两年内，科锐特已合计亏损1,770.51万元；而在百奥泰的报告期内，也就是2016-2018年以及2019年上半年，科锐特累计亏损达3,926.9万元。

在上述股权转让之前，科锐特一直处于亏损状态，而截至2016年底，科锐特净资产为-1,170万元；截至2017年底，科锐特净资产为-1,911万元。

这意味着，2017年12月及2018年7月科锐特两次被转让时，均处于亏损的状态。但百奥泰转让予黎明辉，黎明辉又转让予七喜集团，转让价格却均为1,000万元。对此，据招股书解释，受让方因看好科锐特及其所处行业发展前景的角度，以注册资本1,000万元作为定价依据，并否认上述股权转让系七喜集团作为控股股东为百奥泰承担亏损。

此外，科锐特或还为百奥泰背负千万元债务。据招股书，2016-2018年及2019年上半年，百奥泰向七喜集团拆借资金分别为4.86亿元、1.27亿元、11.04亿元、1.64亿元，报告期内合计高达18.81亿元。其中，2017年的1.27亿元拆借资金中，有3,200万元系以科锐特名义向七喜集团拆入。而上述借款，七喜集团均未向百奥泰收取利息，百奥泰实际亦未支付任何利息。

据招股书，2017年，科锐特向百奥泰的控股股东七喜集团拆借的款项3,200万元，主要用于偿还百奥泰债务及支付购买土地使用权尾款。且科锐特自百奥泰剥离后，该笔借款继续由科锐特承担。

据问询函回复，这笔3,200万元的拆借款，分别被用于：2017年11月13日支付购买土地使用权尾款850万元；2017年11月29日用于百奥泰日常经营；以及2,300万元分别用于偿还百奥泰2017年12月12日、2017年12月13日、2017年12月21日的债务。

然而，就在2017年12月12日，百奥泰与黎明辉签订《股权转让协议》，约定将锐科特100%股权转让给黎明辉。

也即是，锐科特在被剥离前一个月不到，向七喜集团拆借第一笔资金并用于百奥泰支付购买土地使用权尾款，随后《股权转让协议》签订当日，以及协议已签订完毕后的九天之内，锐科特仍然在向七喜集团拆借资金，用于百奥泰偿还债务。而这笔合计3,200万元的拆借款，却随着锐科特被剥离，一并“带走”，百奥泰则“无债一身轻”。

无独有偶，科锐特并不仅在一个地方甘当“冤大头”。据招股书，截至2017年底，百奥泰对锐科特的其他应收款为1,065.26万元，包括了往来款-资金拆借款、百奥泰代科锐特支付装修款项、百奥泰向科锐特购买固定资产，对应的其他应收款余额分别为958.79万元、180万元、-73.53万元。

其中，百奥泰对科锐特的资金拆借款为958.79万元，以及百奥泰代科锐特支付的装修款项180万元，均发生在科锐特被转让前，合计为1,138.79万元，已在合并范围内部抵销。然而，自科锐特被剥离后，上述两笔款项却由此变为了百奥泰对科锐特的应收款项，并于2018年结清。

七个月的时间内，科锐特由百奥泰子公司，“辗转”成为了百奥泰控股股东七喜集团子公司；而百奥泰与科锐特之间的债务往来，七喜集团又在其中扮演了什么角色？不得而知。

二、与原子公司关系“撇不清”，或存同业竞争

原子公司科锐特被两度转让，成为百奥泰的关联企业后，二者的关系却“说不清，道不明”。

据招股书及问询函回复，2018年8月-2019年6月，原属于百奥泰的4名员工离职，并至科锐特任职，担任质量总监、质量总管、设备工程师等职务。

而除上述4人外，据市场监督管理局数据，2017年12月，百奥泰将科锐特股权悉数转让时，科锐特的经理系段媛媛，监事系邓小斌；股权转让后二人职务不变。截至2020年1月7日，段媛媛、邓小斌仍然分别担任着科锐特的经理、监事的职务。

上述事实意味着，段媛媛、邓小斌在科锐特被转让时并未离职，而是随着2017年12月科锐特股权被转让予黎明辉、2018年7月又被转让予七喜集团。但此二人的员工身份的“归属”，却扑朔迷离。

值得注意的是，上述二人或并非普通员工。据深圳人才工作网，2013年，百奥泰引进的“新一代抗体药物研发团队”，被录入广东省“珠江人才计划”引进第四批创新创业团队拟入选名单；而该团队的核心成员，包括了俞金泉、邓小斌、陈祖棠、陈宏武、邹晓君、吴晓云、段媛媛。

该团队核心成员里，俞金泉系百奥泰现任董事、副总经理、核心技术人员，自2013年加入百奥泰以来，负责带领研发团队开发抗体药物研发项目；而段媛媛、邓小斌的名字也位列于名单中，二人或为百奥泰的核心技术人员之一。

除此之外，百奥泰与科锐特或还在“共享”招聘系统的情形。

据市场监督管理局数据，截至2018年底，科锐特的企业电子邮箱为：yqzhang@bio-current.com。

但据公开信息，2018年，在多个招聘网站发布的百奥泰2019年校园招聘信息中，百奥泰在为科锐特招聘员工，联系邮箱为yqzhang@bio-current.com。而这一情况，与招股书中所称，“百奥泰和科锐特人员、机构等独立”的说法相悖。

另外，百奥泰与科锐特，一直系“邻居”关系，且百奥泰涉嫌在科锐特被转让后还为其租赁办公场所。

据招股书，百奥泰的住所及办公地址位于“广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层”。

但据市场监督管理局数据，科锐特住所位于“广州市高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋六层”，即为百奥泰的“楼上邻居”。而2019年6月5日，科锐特住所变更为“广州市黄埔区开源大道11号科技企业加速器B3栋803室”，仍然在百奥泰住所的“附近”。

此外，据招股书，截至2019年6月30日，百奥泰租赁且使用的房产之中，有一处坐落在“广州黄埔区开源大道11号A6栋601室”。该房产用途为办公/实验/中试/生产用房，建筑面积达到2,320.9平方米，月租金为41,776.2元/平方米，租赁期限为2019年1月1日至2019年12月5日。

而这一租赁房产，与锐科特于2019年6月5日住所变更之前的地址，“广州市高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋六层”，或为同一处。

问题远未结束，一方面百奥泰与科锐特关系“撇不清”，另一方面二者成为关联企业后，或还面临着潜在的同业竞争。

据招股书，科锐特成立于2013年6月，主要从事化学仿制药的前期研发，未来计划从事化学仿制药品的外包研发及生产业务；截至2019年11月29日，科锐特并未实现任何主营业务收入。

而百奥泰主要从事创新药及生物类似药的研发、生产，并称其与科锐特在主要产品及服务、主要技术原理、主要原料药、核心技术、生产流程等方面存在差异，且与科锐特业务存在显著区别。

据科锐特官网，科锐特主要从事抗肿瘤原料药的研发和生产，产品包括了乳腺癌系列、肺癌系列、白血病系列、软巢癌系列、骨髓瘤系列、胃癌系列、胰腺癌系列、肝癌系列、淋巴瘤系列、黑色素瘤系列以及一般化药。

但据招股书，百奥泰的多个在研产品具有抗肿瘤效果。截至2019年11月29日，百奥泰并无正在销售的产品，有1个产品获得上市批准，20个在研产品，其中有9个处于临床研究阶段。

其中，处于临床Ⅲ阶段的产品BAT1706，目前正在开展临床试验的适应症为非鳞状非小细胞肺癌，能够减少肿瘤的血管形成，从而抑制肿瘤的生长。

处于临床阶段的产品BAT8001，目前正在中国开展HER2阳性的晚期乳腺癌Ⅲ期和HER2阳性晚期实体瘤Ib/IIa的临床试验。

处于临床阶段的产品BAT8003，临床适应症是Trop2阳性晚期上皮癌，具有增强体内抗肿瘤效果，且体外药效学显示，BAT8003对Trop2高表达的乳腺癌和胃癌细胞生长均表现出较强的抑制作用。

处于临床阶段的产品BAT1306，正在开展联合XELOX一线治疗EBV相关胃癌临床试验，以及计划开展联合BAT8001二线治疗HER2阳性晚期实体瘤的临床试验，具有治疗多种类型肿瘤的潜力。

处于临床阶段的产品BAT4306F，首先开发的临床适应症为CD20阳性B细胞非霍奇金淋巴瘤。

而在百奥泰尚未进入临床研究阶段的11种产品里，有4项针对肿瘤免疫疗法。

实际上，除了上述已取得一定研究成果的产品，在肿瘤领域，百奥泰制定了开发策略，以期在国内部分癌症领域药物市场竞争中占据主动。

而上述发展战略，与科锐特的主营业务“抗肿瘤原料药的研发和生产”以及一系列针对乳腺癌、胃癌等疾病的产品对比，虽然百奥泰认为其与锐科特的主营业务及产品存在差异，但在未来抗肿瘤药物的领域和市场中，二者的抗肿瘤系列产品，或将面临同业竞争。

由子公司变为关联方，科锐特与百奥泰之间却“藕断丝连”，还存在同业竞争之嫌；而百奥泰背后的疑云却并不止如此，其独立董事和客户齐鲁制药有限公司（以下简称“齐鲁制药”），亦存在“蹊跷”。

三、现任独董曾在“七喜系”超七年，百奥泰与竞争对手存技术转让合作

众所周知，一家企业的独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。但百奥泰现任独立董事之一，或难做到这一点。

据招股书，汪建平、唐清泉、姜永宏，系百奥泰的三位独立董事。其中的姜永宏，系暨南大学金融系高级经济师、研究员、博士生导师，曾于2004年8月至2010年5月任七喜控股股份有限公司（后更名为分众传媒信息技术股份有限公司，以下简称“七喜控股”）独立董事。

据七喜控股2014年年报及同花顺iFinD数据，2014年9月12日至2016年1月27日，姜永宏系七喜控股的独立董事、提名委员会委员及召集人、战略委员会委员及召集人。而姜永宏的这段履历，招股书却并未提及。

据招股书，七喜控股由百奥泰实际控制人之一易贤忠创立，七喜控股系百奥泰原股东。2015年与分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”）实施重组上市交易，之后七喜控股更名为分众传媒。

而对于百奥泰现任独立董事姜永宏来说，有着先后在“七喜系”企业担任独立董事累计超七年的经历，又是否会影响其对控股股东为七喜集团的百奥泰的独立职责的履行，尚未可知。

与此同时，百奥泰的一位客户，身份也颇为“微妙”。

据招股书，截至2019年11月29日，百奥泰仅就BAT1406取得上市批准，其余产品尚处于药物研发阶段，尚未开展商业化生产、销售业务。而报告期内，百奥泰确认的收入主要为偶发性的技术转让收入。

2011年，百奥泰与齐鲁制药签订了2份技术转让合同，分别将2个细胞株及该细胞株的培养工艺、纯化工艺、质量控制、分析方法、制剂处方等技术给转让给齐鲁制药，合同期限为10年，合同金额各为800万元，合计1,600万元。

截至2019年11月29日，该合同仍在履行当中。而截至2019月6月30日，百奥泰已累计收取齐鲁制药款项1,160万元。而根据合同约定，在合同相关权利义务完全履行完毕之前，百奥泰存在退还此前所收到全部款项的50%的可能性，因此将部分款项确认为预收款项。

据招股书，2016-2018年及2019年上半年，齐鲁制药均系百奥泰第一大预收账款客户，预收账款余额分别为520万元、580万元、580万元、580万元。而2016-2017年，齐鲁制药均系百奥泰第二大客户，百奥泰对其销售额分别为80万元、60万元，占各期营收的比例分别为28.95%、29.87%。

据裁判文书网，2018年8月，百奥泰因与齐鲁制药产生技术转让合同纠纷，而对齐鲁制药提起诉讼；而后，因双方达成和解，百奥泰又进行了撤诉。至于双方在技术转让合作中，产生了怎样的龃龉，又达成了怎样的和解，百奥泰招股书中并未提及。

据招股书及齐鲁制药官网，百奥泰的在研产品之一BAT1706，即贝伐珠单抗生物类似药，截至2019年5月，百奥泰完成国际多中心临床试验Ⅲ期受试者招募工作；截至2019年6月底，国内已有2家企业提交贝伐珠单抗生物类似药上市申请，分别是信达生物的IBI305和齐鲁制药的QL1101。而2019年12月9日，齐鲁制药的QL1101，已作为国内首个贝伐珠单抗生物类似药获批上市。

也即是说，齐鲁制药系百奥泰在研产品的主要竞争对手之一；而对于同时为客户和竞争对手的齐鲁制药，百奥泰又该如何平衡这两种关系？

与变为关联方的原子公司“牵扯不清”，或存同业竞争的百奥泰，其在信披方面，或隐瞒独立董事在原股东的任职史，此番上市，需要百奥泰解答的疑点重重，未来能否接住市场的“灵魂拷问”？