研究 | 倍轻松:专利涉嫌“一案两请” 境外子公司信息披露上演“罗生门”

《金证研》北方资本中心 闻君/作者 映蔚 洪力/风控

上世纪60年代,日本第一台全自动按摩椅“横空出世”,开启了现代按摩器具行业的发展。且随着社会的发展与进步,社会养生、保健意识不断增强,按摩器在某种语境中备受亚健康人群、中老年人群以及商旅办公人群等的“青睐”。在此背景下,深圳市倍轻松科技股份有限公司(以下简称“倍轻松”)“携”智能便携按摩器向资本市场发起冲击。其中,产品质量问题或系其绕不开的一关,2020年6月,倍轻松一家子公司因生产不符合国家标准的“3D 揉捏按摩披肩”,而被开“罚单”,令人唏嘘不已。

行业发展的同时,在细分行业中,按摩小电器行业销量2019年陷入负增长的问题,同样不容忽视,且倍轻松线下2019年直营店营业利润也大幅下滑,加之倍轻松主要产品产销率均未饱和,其“逆势”募资2.79亿元新设248家直营门店,未来直营门店的盈利空间如何?此外,倍轻松两项专利或上演“一案两请”戏码,且其招股书中,境外两家子公司的信息披露上演“罗生门”。

 

一、发明专利与实用新型专利现“重叠”,涉嫌“一案两请”

专利系企业的研发成果体现,也系企业竞争力的代表之一。值得关注的是,倍轻松或存发明专利与实用新型专利“重叠”的情况,涉嫌“一案两请”。

据招股书,倍轻松拥有一项名为“一种多功能头部按摩器”的发明专利,专利号为“201310603287.2”;其还拥有一项同样名称为“一种多功能头部按摩器”的实用新型专利,专利号为“201320752027.7”。

对此,倍轻松表示,“一种多功能头部按摩器”的发明专利,专利号为“201310603287.2”与“一种多功能头部按摩器”的外观设计专利,专利号为“201320752027.7”,两个专利内容不同,不属于同一发明重复授权的情形。

但《金证研》北方资本中心通过国家知识产权局公开信息研究发现,上述两项专利的技术领域、技术方案、要解决的问题等或“相差无几”。

据国家知识产权局数据,申请人为倍轻松的发明专利“一种多功能头部按摩器”,申请号为“201310603287.2”,申请日为2013年11月25日,授权公告日为2015年4月29日,案件状态为专利权维持。

据国家知识产权局发布的发明专利“一种多功能头部按摩器”说明书,该发明专利的技术领域为“涉及按摩器技术领域,更具体地说,是涉及一种多功能头部按摩器”。该发明专利所要解决的技术问题在于克服现有技术之缺陷,提供一种同时具有头部按摩功能及眼部按摩功能的头部按摩器。

且发明专利“一种多功能头部按摩器”的技术方案,为“提供一种多功能头部按摩器,包括由前壳体与后壳体组成的头盔、与所述头盔相连的控制器,所述前壳体上可拆卸连接有可对眼部进行按摩的眼罩”。且该发明中,于头部按摩器的前壳上可拆卸设置一眼罩,使头部按摩器同时具有眼部按摩的功能,当用户不想按摩眼部时,将眼罩却下即可,此时头部按摩功能不受影响,这样用户可自由选择按摩方式,这种设计功能更齐全,更人性化。

据国家知识产权局数据,申请人为倍轻松的“一种多功能头部按摩器”实用新型专利,申请号为“201320752027.7”,申请日为2013年11月25日,授权公告日为2014年7月30日,案件状态为专利权维持。

据国家知识产权局发布的实用新型专利“一种多功能头部按摩器”说明书,该实用新型专利的技术领域为“涉及按摩器技术领域,更具体地说,是涉及一种多功能头部按摩器”。该使用新型专利所要解决的技术问题在于克服现有技术之缺陷,提供一种同时具有头部按摩功能及眼部按摩功能的头部按摩器。

且实用新型专利“一种多功能头部按摩器”的技术方案,为“提供一种多功能头部按摩器,包括由前壳体与后壳体组成的头盔、与所述头盔相连的控制器,所述前壳体上可拆卸连接有可对眼部进行按摩的眼罩”。且该实用新型中,于头部按摩器的前壳上可拆卸设置一眼罩,使头部按摩器同时具有眼部按摩的功能,当用户不想按摩眼部时,将眼罩却下即可,此时头部按摩功能不受影响,这样用户可自有选择按摩方式,这种设计功能更齐全,更人性化。

即从技术领域、技术方案、要解决的问题等内容对比,倍轻松发明专利“一种多功能头部按摩器”,与同名的实用新型专利“一种多功能头部按摩器”内容几乎别无二致。

不宁唯是,上述“异象”在其他专利同样上演。

据招股书,倍轻松拥有一项名为“睡眠耳机”的发明专利,专利号为“201610716040.5”;倍轻松还拥有一项名为“睡眠耳机”的实用新型专利,专利号为“201620933854.X”。

据国家知识产权局数据,申请人为倍轻松的发明专利“睡眠耳机”,申请号为“2016107160405”,该发明专利的申请日为2016年8月24日,授权公告日为2018年12月25日,案件状态为专利权维持。

据国家知识产权局发布的发明专利“睡眠耳机”说明书,该实用新型专利的技术领域为“涉及耳机领域,尤其关于一种头戴式耳机”。

发明专利“睡眠耳机”公开了一种睡眠耳机,包括头戴式耳机模块和眼罩模块,所述耳机模块包括听筒及连接件,所述连接件呈弧形,所述听筒与所述连接件的端部连接,所述眼罩模块包括弧形壳体及设于所述壳体的理疗单元,所述壳体的两端部与所述连接件的两端部转动连接,所述眼罩模块具有相对所述耳机模块的第一位置和第二位置,在所述第一位置,所述连接件和所述眼罩模块竖放;所述第二位置,所述连接件竖放,所述眼罩模块平方。设置具有理疗单元的眼罩模块,使用时,眼罩模块可以折叠收回,也可以打开,从而能够一边欣赏音乐,一边实现理疗保健,满足了耳机的多功能需求。

据国家知识产权局数据,申请人为倍轻松的实用新型专利“颈部按摩器”,申请号为“201620933854X”,申请日为2016年8月24日,授权公告日为2017年3月29日,案件状态为专利权维持。

据国家知识产权局发布的实用新型专利“睡眠耳机”说明书,该实用新型专利的技术领域为“涉及耳机领域,尤其关于一种头戴式耳机”。

实用新型专利“睡眠耳机”公开了一种睡眠耳机,包括头戴式耳机模块和眼罩模块,所述耳机模块包括听筒及连接件,所述连接件呈弧形,所述听筒与所述连接件的端部连接,所述眼罩模块包括弧形壳体及设于所述壳体的理疗单元,所述壳体的两端部与所述连接件的两端部转动连接,所述眼罩模块具有相对所述耳机模块的第一位置和第二位置,在所述第一位置,所述连接件和所述眼罩模块竖放;在所述第二位置,所述连接件竖放,所述眼罩模块平方。设置具有理疗单元的眼罩模块,使用时,眼罩模块可以折叠收回,也可以打开,从而能够一边欣赏音乐,一边实现理疗保健,满足了耳机的多功能需求。

显然,上述两项专利的发明内容或相差无几。

实际上,专利法规定,同样的发明创造只能授予一项专利权。

而需要指出的是,专利法规定同样的发明创造只能授予一项专利权。

据《专利法(2020修正)》第九条,同样的发明创造只能授予一项专利权。但是,同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利,先获得的实用新型专利权尚未终止,且申请人声明放弃该实用新型专利权的,可以授予发明专利权。

且国家知识产权局显示,由于将相同的发明创造采用同日提交的方式进行申请具有一定的益处,中国申请人选择提交“同日申请”的情况越来越普遍。“同日申请”的两件申请,由于申请日的改变不仅导致发明和实用新型不能享受专利法规定的“禁止重复授权原则的例外”,在某些情形下还会对申请人的权益带来极大的损害。

这意味着,倍轻松两起同日申请的实用新型专利和发明专利中,该两起发明专利涉及的技术领域、目的、内容或均一致,而《专利法》规定,同样的发明创造在申请了实用新型专利又申请发明专利后,实用新型专利在被放弃的前提下,发明专利才可获得授权。且截至查询日期2021年4月25日,上述4项专利均处于专利权维持状态,“颈部按摩器”与“睡眠耳机”两项发明创造是否涉嫌“一案两请”?不得而知。

 

二、两家境外子公司成立注销时间现矛盾,信息披露上演“罗生门”

为充分保护投资者的合法权益,监管机构将更加严格要求上市公司做好信息披露的工作。而关于倍轻松两家境外的子公司注销的情况,信息披露现疑云。

2017年,倍轻松董事会审议通过注销在美国、澳大利亚两家子公司的决定。

据倍轻松新三板公告编号为2017-005的公告《关于注销子公司的公告》(以下简称“注销公告”),2017年3月17日,倍轻松召开第三届第十六次董事会会议,审议通过了《关于注销子公司》的议案,注销其两家子公司,分别为BAMBOO BIZ PTY LTD(中国境内备案名称分别为倍轻松澳大利亚子公司),Breo,LLC(中国境内备案名称为倍轻松美国子公司,以下简称“美国子公司”)。其中,澳大利亚子公司成立于2014年5月23日,美国子公司成立于2015年9月1日。

上述注销公告发布时隔近两年后,澳大利亚子公司BAMBOO BIZ PTY LTD或已注销,而在招股书中,关于美国子公司的注销情况却“未见踪影”。

而倍轻松表示,美国子公司注销时间为2016年12月28日,属于报告期外注销的子公司,依据招股书格式准则,所以不无需披露。因公示之前未就美国子公司注销履行内部决策程序,依据公司章程规定,公司对美国子公司注销事项进行了程序追认。

实际上,据招股书,报告期内,即2017-2019年及2020年1-6月,倍轻松已注销的子公司分别为倍轻松澳大利亚私人有限公司(以下简称“澳大利亚倍轻松”)澳大利亚子公司、天津市倍轻松科技有限公司、广州倍轻松电子有限公司、深圳市轻松共享科技有限公司,注销时间分别为2019年2月、2017年10月、2017年5月、2019年7月。

招股书中的澳大利亚倍轻松,是否系注销公告里的澳大利亚子公司BAMBOO BIZ PTY LTD?

据倍轻松新三板公开转让说明书及注销公告,Breo,LLC注册地在301 Serrano Drive, San Francisco, CA 94132,成立时间为2015年9月1日,系倍轻松子公司倍轻松科技香港有限公司(以下简称“香港倍轻松”)持股100%的子公司,登记机关为Secretary of State,State of California。

问题并未结束,关于美国子公司的成立时间或也扑塑迷离。

据加利福尼亚州务卿(California Secretary of State)公开信息,公司名称为“BERO LLC.”的公司,注册于2019年7月29日。而BERO LLC.是否为倍轻松的美国子公司Breo,LLC?

且令人费解的是,招股书显示,倍轻松有一家孙公司位于美国。

据招股书,Breo Technology USA, LLC(以下简称“美国倍轻松”)成立于2019年12月9日,香港倍轻松持股100%,住所在美国特拉华州多佛市肯特郡新伯顿路850号201室Cogency Global公司。

也就是说,由于公司名称、成立时间不一致,招股书披露的孙公司美国倍轻松,与注销公告里的美国子公司“BERO LLC.”并非同一家公司主体。同样为倍轻松子公司香港倍轻松的全资子公司,美国倍轻松与“BERO LLC.”是否潜藏着“关联”?且倘若“BERO LLC.”在报告期内已经注销,为何招股书避而不谈?令人费解。

可以看出,倍轻松称美国子公司注销时间为2016年12月28日,而董事会议案通过注销在美国、澳大利亚两家子公司的决定的时间为2017年3月,早于注销公告披露时间。倘若倍轻松对美国子公司注销事项进行了程序追认,其是否存在董事会未决定通过却“提前”注销美国子公司的异象?但是加利福尼亚州务卿显示,BERO LLC注册于2019年7月29日,倍轻松的美国子公司成立时间疑云重重。

此外,招股书中披露的,倍轻松已于2019年2月注销的澳大利亚子公司,成立、注销时间或也存异象。

对此,倍轻松表示,因注销进度较为缓慢,澳大利亚子公司在2019年2月完成注销。澳大利亚子公司的工商信息与境外网站信息存在差异,系该网站信息更新延迟所致。就此,公司不存在虚假陈述。

据澳大利亚商业登记处(Australian Business Register),截至查询日期2021年4月25日,BAMBOO BIZ PTY LTD的ABN(数字标识码)状态为“active”,时间为2016年12月16日至今,该网站信息更新于2019年6月9日。

由上述情形可见,既然澳大利亚子公司的工商信息与境外网站信息存在差异,注销时间存在信息不对称的异象之外,为何上述澳大利亚商业登记处披露的BAMBOO BIZ PTY LTD通过数字标识备案起始时间为2016年12月16日,其是否在2016年12月16日成立?BAMBOO BIZ PTY LTD成立时间,与倍轻松披露的成立时间2014年5月23日相悖,令人费解。倍轻松信息披露或上演“罗生门”。

 

三、按摩小电器行业销量负增长,产销率未饱和反募资新设248家直营门店

此番上市,倍轻松此次上市,拟募资2.79亿元新设直营门店。

据招股书, 倍轻松此次上市拟募资2.79亿元用于“营销网络建设项目”,此项目拟在全国各地新设248家直营门店。

对此,倍轻松表示,公司募投项目“营销网络建设项目”拟在全国各地新设248家直营门店,项目实施后,将进一步扩大公司营销网络布局,完善公司营销体系架构,提升公司经营规模及整体经营实力,有效增强公司的品牌传播力度和影响力,助力公司打造更具影响力的智能便携按摩器品牌,全面增强公司在行业中的竞争力。

但需要指出的是,2019年,倍轻松所在的按摩器行业市场规模增速放缓、细分行业小型按摩器行业销量还陷入“负增长”,且其主要产品产销率尚未饱和,其募资扩建直营门店。

据招股书,倍轻松主要从事智能便携按摩器的设计、研发、生产、销售及服务,其所属行业为战略性新兴产业中的“智能消费相关设备制造”,具体表现为按摩器具行业。

招股书显示,按摩器具行业可按产品形态细分为小型按摩器具行业和大型按摩器具行业。其中,小型按摩器具产品主要包括功能相对特定的眼部、颈部、头部、头皮、肩部、手部、背部、腰部、足部按摩器等,大型按摩器具主要为多功能按摩椅。而倍轻松主要产品为智能便携按摩器,主要涉及生产眼部、颈部、头部及头皮四大类别。即倍轻松所处的行业为小型按摩器。

近十年间,中国按摩器行业市场规模增速下降近五成,到了2019年市场规模增速有所放缓。

据前瞻产业研究院数据,2010-2019年,中国按摩器市场规模分别为49亿元、56亿元、65亿元、77亿元、87亿元、96亿元、106亿元、116亿元、129亿元、139亿元。

根据《金证研》北方资本中心统计,2011-2019年,中国按摩器市场增速分别为14.29%、16.07%、18.46%、12.99%、10.34%、10.42%、9.43%、11.21%、7.75%。

据前瞻产业研究院数据,2016-2019年,中国按摩小电器的销量分别为1,811.45万台、1,775.97万台、1,821.57万台、1,628.86万台;2017-2019年,中国按摩小电器销量同比增速分别为-1.96%、2.57%、-10.58%。

不难看出,2011-2019年,中国按摩器市场规模增速由14.29%降至7.75%,截至2019年,中国按摩市场规模增速仅为2011年的五成。而细分行业方面,中国按摩小电器销量2019年滑坡,陷入“负增长”。

而在此背景下,2019年,倍轻松主要产品的产销率均未饱和。

据招股书,2017-2019年及2020年1-6月,倍轻松的眼部智能便携按摩器的销量分别为39.15万台、52.86万台、59.61万台、32.71万台,颈部智能便携按摩器的销量分别为11.51万台、15.42万台、23.76万台、11.73万台,头部智能便携按摩器的销量分别为4.47万台、4.66万台、7.59万台、4.04万台,头皮智能便携按摩器的销量分别为11.64万台、22.28万台、24.53万台、12.24万台。

根据《金证研》北方资本中心统计,2017-2019年,倍轻松的按摩器总销量分别为66.77万台、95.22万台、115.49万台。

若倍轻松的市场占有率以销量表示,2017-2019年,中国按摩小电器的销量分别为1,775.97万台、1,821.57万台、1,628.86万台;则同期,2017-2019年,倍轻松的市场占有率或分别为3.76%、5.23%、7.09%。

据招股书,2017-2019年及20201-6月,倍轻松眼部智能便携按摩器的产销率分别为86.91%、100.86%、93.51%、90.84%,颈部智能便携按摩器的产销率分别为92.31%、80.71%、88.38%、103.53%,头部智能便携按摩器的产销率分别为101.57%、86.58%、86.37%、88.99%,头皮智能便携按摩器的产销率分别为94.02%、83.1%、98.26%、83.66%。

不难看出,截至2019年末,倍轻松主要产品眼部智能便携按摩器、颈部智能便携按摩器、头部智能便携按摩器、头皮智能便携按摩器的产销率均未饱和。

然而,倍轻松在此番上市拟新设门店,其现有直营店营业利润增速却大幅下降。

据招股书,截至2020年6月30日,倍轻松共设有153家线下直营门店。

2017-2019年及2020年1-6月,倍轻松直营店业务实现的营业利润分别为1,416.76 万元、3,393.9万元、3,698.99 万元、-1,602.12 万元。

对此,倍轻松称,2020 年1-6月直营店业务受新冠肺炎疫情的影响出现亏损。

但除了2020年上半年,根据《金证研》北方资本中心统计,2018-2019年,倍轻松直营店营业利润增速分别为139.55%、8.99%,2019年其直营店营业利润增速大幅下滑。

也就是说,2019年,中国按摩器市场规模增速下滑、中国按摩小电器销量负增长的背景之下,主要产品为小型按摩器的倍轻松,2019年线下直营店营业利润也大幅下滑,其中受行业增速放缓的影响几何?且2019年,倍轻松主要产品产销率均未饱和,此番上市,其募资2.79亿元扩建248家直营门店,未来直营门店的盈利空间如何?倍轻松未来的成长能力是否承压?尚未可知。

毫末不札,将寻斧柯。上述问题或是冰山一角,倍轻松此次“带病”上市,未来是否会遭遇投资者的用脚投票?

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